1、 中 信建投 证券股份 有限公 司 关 于青岛 威奥轨道 股份有 限公司 向 合营企 业提供借 款暨关 联交易 的 核查意 见 中信建 投证 券股份 有限 公司（以下 简称“中信 建投证 券”或“保 荐机 构”）作为 青 岛威奥 轨道 股份 有限公 司（以 下简 称“威奥股 份”或“公 司”）首次 公开发行 A 股股票（以下简 称“本次发行”）的 保 荐机构，根据 证券发 行上市保 荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关法律法规及规范性文件的规定，对 威奥股份向合营公司 赛史品威 奥（唐 山）结构 复合材 料有限 公司（以 下 简称“赛 史
2、品威 奥”）提供 借 款暨关 联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：一、本次关联交易概述 为了满足赛史品威奥运 营和对其子公司/分 公 司 投 资 的 资 金 需 求，威 奥 股 份在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向赛史品威奥提供人民币21,000,000 元的借款。2020 年 10 月 16 日，公司与赛史品威奥就前述借款事宜签署了 借款协议，约定公司根据协议的条款和条件向赛史品威奥借款人民币 21,000,000 元，借款期限自 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 12 月 25 日，借款的利息为年利率 3.85%。赛史品威奥属于公
3、 司的 合营企业，公司持 有 其 50.60%的股权。根 据上 海证券交易所股票上市规则 的规定，赛史品威奥属于公司的关联法人，本次借款事项属于关联交易。本次借款事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，威 奥股份与赛史品威奥未发生过与 本次关联交易类别相同的交易。二、关联方基本情况 关联方名称：赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司 企业性质：中外合作企业 注册地址：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城 主要办公地点：河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城 法定代表人：孙汉本 注册资本：8865.7018 万美元 主营业务：主要从事
4、汽车轻量化材料及车身覆盖件和高强度结构类部件的研发、生产和销售。股权结构：威奥股份 持有 50.60%的股权，Continental Structural Plastics,Inc.持有 49.40%的股权。2019 年度及 2020 年 1-6 月，赛史品威奥主要财务数情况如下：单位：元 项目 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 2019 年12 月31 日/2019 年度 总资产 503,461,146.98 449,766,632.89 净资产 470,449,216.71 400,527,566.75 营业收 入 26,945,807.61 58,968,476.12
5、净利润-21,195,922.13-28,515,914.51 注：赛 史品 威奥 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月 末的 财务 数据未 经审 计。三、本次关联交易的主要内容和履约安排 威奥股份以自有资金 向合营公司赛史品威奥提供借款 2,100 万元，借款期限自 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 12 月 25 日，借款的利息 为年利率 3.85%，利率的确定公平合理，本次关联交易合同的主要条款 如下：1.出借方（指公司，下同）同意根据本协议的条款和条件向借款方（指赛史品威奥，下同）出借，借款方（指赛史品威奥，下同）同意 根据本协议的条款和条件向出借方借款人民币
6、 21,000,000 元（“总 借款”），用作 借款方的日常营运资金以及对其子公司/分公司的投资款。2.总借款的借款期限自 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 12 月 25 日。3.总借款（或其任何部分）的年利率为 3.85%，利息自出借方将借款汇出之日起算。4.提供借款的前提条件 除非满足以下条件，否则出借方没有义务向借款方提供总借款（或其任何部分）：（1）双方已签署本协议且本协议已生效；以及（2）在签署本协议的同时，借款方的董事会（“董事会”）出具董事会决议，批准出借方和借款方之间的本协议。5.有下列情形之一的，出借方有权立即停止向借款方提供总借款（或其任何部分），并提前
7、收回总借款（或其任何部分）及已发生利息：借款方违反本协议；借款方无法或者 承认其无法履行或支付其到期还款义务；停止或有可能停止开展经营；宣布暂停履行义务；与任何债权人提出和解或进行债权债务安排，或以其他方式丧失偿债能力；在破产程序中进行资产转让，或向其债权人提议或发出通知以告知资产转让的意图；根据适用法律提起任何其它程序申请裁定其破产或丧失清偿能力，或申请进 行清算、解散、注销、重组、债权/债 务和解、债权/债务安排、债权/债务调整、保护、延期偿付、减 轻债务、中止债权人的 救济程序、或前述措施的组合或任何其它类似救济；或为借款方或其主要财产申请指定接管人、临时接管人、接管 人/经理、监管人、
8、管理人、托管人、清算人 或其它类似职位人员或申请由上述人员接管借款方或其主要财产。四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有利于促 进合营公司赛史品威奥 的运营，满足对其子公 司/分公司投资的资金需求。公司向赛史品威奥提供人民币 21,000,000 元借款，借款期限自 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 12 月 25 日，借款的利息为 年 利 率 3.85%，利率的确定公平合理。公司向赛史品威奥委派董事、高级管理人员等参与赛史品威奥的管理，根据赛史品威奥目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司
9、 及股东利益的情形。五、本次关联交易公司内部决策程序 公司于 2020 年 10 月 16 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关 于向合 营企业 提供 借款 暨关联 交易的 议案。董事会 审议上 述事 项时，孙汉 本先生、孙继龙先生作为关联董事对该议案回避表决，议案经非关联董事审议通过。公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：经查，就公司向赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司提供借款的关联交易建立在平等、自愿、互利的基础上，不存在损害公司及其股东利益的情况，因此，我们同意前述议案。六、威奥股份与赛史品威奥历史关联交易情况 除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司向 赛
10、史品威奥销售商品、出租房屋建筑物、提供供暖服务以及代收代缴水电费，均属于日常关联交易并已进行了披露。不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：威奥股份向合营公司赛史 品威奥提供借款暨关联交易事项已经公司第二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过，关 联 董 事 对 此 予 以 回 避 表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，其内部决策程序符合 公司法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及规范性文件的规定以及威奥股份 公司章程 的规定。本次关联交易定价合理公允。公司向赛史品威奥委派董事、高级 管理人员等参与赛史品威奥的公司管理，根据赛史品威奥目前的经营状况及未来发展，本次借款的偿还风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构同意 威奥股份本次向合营公司赛史品威奥提供借款 暨关联交易的事项。
