1、-1-证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告 编号：2022-022 冠福控股 股份有 限公司 第六届 董事会第 四 十一次 会议决议 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因受当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，冠福控股 股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第六届董事会第四十一次会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会现场会议于 2022 年 4 月 16 日 14:00 在湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道 118 号能特科 技有限公司 会议室 召开，通讯表决时间为 2022 年 4 月 16
2、日 14:00-17:00。本次会议由公司董事长 陈烈权先生召集和主持，会议通知已于 2022 年 4 月 6 日以专 人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议 应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张），其中出席现场会议的董事 2 名，以通讯表决方式参加会议的董事 7 名。本次会议的召集、召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：一、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议批准 2021 年度总经理工 作报告。二、以
3、9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议批准 2021 年度董事会工 作报告。本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。三、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议批准 2021 年度财务决算 报告。-2-2021 年度财务决 算报告 的详细内容 参见 公司在指定信息 披露网站 巨潮资讯网（http:/）上披露的 冠福控股股份有限公司 2021 年度报告。本报告尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。四、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议批准 2021 年度利润分配 预案。独立董事发表了同意的独立意见。经中兴财光华会计师事务
4、所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司 2021 年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关 净利润、未分配利润 等主要财务数据如下：项 目 2021 年合并 2020 年合并 净利润 121,203,347.58 104,400,713.07 归属于 母公司股东的净利润 101,086,643.60 125,503,753.72 项 目 2021 年末合并 2020 年末合并 年初未分配利润-1,193,708,598.51-1,319,212,352.23 会计政策对期初数影响 0 年末未分配利润-1,092,621,954.91-1,193,708,598.51 注：根据
5、公司章程 规定，因公司截 至2021 年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2021 年度公司不提取法定盈余公积金。根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 公司章程 公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）等规定，本公司母公司报表 2021 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出
6、发，公司 2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和 公司章程等相关规定。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。五、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议通过 2021 年度内部-3-控制 自我评价报告。独立董事发表了同意的 独立意见。冠福控股股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）。六、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议通过 2021 年度社会责任 报告。冠福控股股份有限公司 2021 年度社会责任报告详见公司指定信息披露
7、网站巨潮资讯网（http:/）。七、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表 决结果 审议通过关 于续聘中兴财光 华会计师事务 所（特殊普通 合伙）为公司 2022 年度审计机 构的议案。独立董事发表了同意的独立意见。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司 2022 年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2021 年度公司审计费用实际发生金额为 160 万元，公司董事会同意公司提请股东大会授权公司财务 总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定 2022 年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议
8、。冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告 详见公司指定信息披露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证券时 报 中国证 券报上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生、代继兵先生回避表决的 情况下，由出 席会议的其 余五位无关 联关系董 事以 5 票赞成、0 票反对、0票弃 权的表决结果 审议通过 关 于预计公司 2022 年度日常关 联交易的议 案。独立董事发表了同意的独立意见。冠福控股股份有限公司关于预计公司 2022 年度日常关联交易的公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）及 证券时报中国证
9、券报 上海证券报 证券日报。-4-本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。九、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票 弃权的表决 结果审 议通过 2021 年度报告全文 及其摘要。冠福控股股份有限公司 2021 年度报告 和 冠福控股股份有限公司 2021年度报告摘要 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）或证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。十、以 9 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表 决结果 审议通过关 于公司未弥补亏 损达到实收股 本总额三分 之一的议案。冠福控股股份有限公司
10、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告 详见公 司指 定信息 披露网 站巨潮 资讯 网（http:/）及证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。十一、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于计提资产减 值准备的议案。冠福控股股份有限公司关于计提资产减值准备的公告 详见公司指定信息披露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证券时 报 中国证 券报上海证券报 证券日报。十二、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行申请综合 授信 额度暨公司为能特
11、科技有限公司提 供担保的议案。独立董事发表了同意的 独立意见。公司之全资子公司能特 科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于在 2021年度向相关银行申请的综合 授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向相关银行 申请综合 授信额度，具体如下：1、能特科技拟 向华夏银行 股份有限公 司武汉 分行（以下简称“华夏银行”）-5-申请不超过 1,500 万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保（授信
12、额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。2、能特科技拟向 中信银行 股份有限公 司荆州 分行（以下简称“中信银行”）申请不超过 20,000 万元人民币综合授信 额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授 信期限为一年。上述授信额度中8,000 万元由公司及 公司大股东 陈烈权先生提供连带责任保证担保，另 12,000 万元授信额度 由 能特科技应收账款 提供质押担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中信银行批准的为准）。3、能特科技拟 向湖北荆州 农村商业银 行股份 有限公司（以下 简称“农商银行”）申请不超过 10,00
13、0 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年。上述授信额度 由 能特科技以其自有资产 提供抵押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农商银行批准的为准）。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的 法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技法定代表人全权代表能特科技与 授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上 述受托人签署 的各项合同 等文 书均代表公司和
14、能特科技的意 愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。冠福控股股份 有限公司关 于公司及子 公司为 子公司融资提供 担保的公告详见公司 指定信 息披 露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证 券时报 中国证 券 报 上海证券报 证券日报。本议案尚需 提交公司 2021 年度股东大会审议。十三、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司能特科技有限公司向金融机构申请增加综 合授信额度暨公司为能特科技有限公 司提供担保的 议案 独立董事发表了同意 的独立意见。-6-公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过关于全资子公司能特科技有限公司向相关银行 申请综合授信
15、 额度暨公司 及子 公司为其提供担 保的议案，同意公司之全资子公司能特科技向湖北银行股份有 限公司荆州银海支行（以下简称“湖北银行”）申请不超过 15,000 万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限 为二年，公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。鉴于能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同 意 能 特 科 技 再 向 湖 北 银 行 申 请 增 加 综 合 授 信 额 度 17,000 万 元，累 计 不 超 过 32,000 万元 的 综合 授信 额 度，用于 办 理流 动资金 贷 款、银 行承 兑汇 票、保 函 等业务，授信期限为二年。
16、上述 全部 授信额度 由能特科技 以其自有 资产提供抵押担保、大股东陈烈权先生所持有的公司股票 提供质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二
17、年。冠福控股股份 有限公司关 于公司及子 公司为 子公司融资提供 担保的公告详见公司 指定信 息披 露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证 券时报 中国证 券 报 上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。十四、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向金融机构申 请综合授信暨公司及子公司为能特科 技（石首）有 限公司提供 担保的议案。独立董事发表了同意的独立意见。公司之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称 石首能特”）在 2021年度向 华夏银行 申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营
18、战略需要，公司董事 会同意 石首能特向 华夏银行申请不超过 15,000 万元人民币综合授信 额度，-7-用于办理流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度 由石首能特 以其自有资产 提供抵质押担保、公司、能特科技及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。公司董事会提请股东大会授权公司及能特科技法定代表人全权代表公司、能特科技与华夏银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权石首能特的法定代表人全权代表石首能特与华夏银行洽 谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及
19、该授信 额度项下的具体业务合同等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签 署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。冠福控股股份 有限公司关 于公司及子 公司为 子公司融资提供 担保的公告详见公司 指定信 息披 露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证 券时报 中国证 券 报 上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。十五、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向广发银行股 份有限公司汕头分行申请综合授信额 度的议案。鉴于公司之全资子公司塑米信息
20、（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）2021 年度向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过 的 10,000 万元人民币低风险授信额度的有效期 限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向广发银行申请不超过 10,000 万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广发银行批准的为准）。公司董事会同意授权汕头塑米的法定代表人全权代表汕头塑米与广发银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表汕头塑米的意愿，
21、均具有法律约束力；授权期限为一年。十六、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向相关银行申 请综合授信额度暨公司及子公司-8-为 塑米科技（广东）有限公司 提供担保 的议案。独立董事发表了同意的独立意见。公司之全资子公 司塑米科技（广东）有 限公司（以下简称“广 东塑米”）由于向相关银行申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据生产经营对资金的需求情况，公司董事会同意其再向相关银行申请综合授信额度，具体情况如下：1、广东塑米拟 向中国银行 股份有限公 司汕头 分行（以下简称“中国银行”）申请不超过 66,000 万元人民币（币种下同
22、）综合授信额度（其中风险授信额度6,000 万元，低风险授信额度 60,000 万元），授信期限为一年。上述风险 授信额度 6,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。2、广东塑米拟 向中国农业 银行股份有 限公司 汕头分行（以下 简称“农业银行”）申请不超过 60,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 6,000 万元，低风险授信额度 54,000 万元），授权期限为一年。上述风险 授信额度 6,000 万元（不含低风险授信额 度）全部由公 司提供连带 责任 保证担保（授信 额度及业务品 种、
23、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。3、广东塑米拟向广发银行申请不超过 41,000 万元综合授信额度（其中风险授信额度 4,000 万元，低风险授信额度 37,000 万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险 授信额度 4,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司 上海塑米信息 科技有限公 司（以下简称“上海 塑米”）及其 子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。4、广东塑米拟 向平安银行 股份有限公 司广州 分行（以下简称“平安银行”）申请不超过 150,000 万元综合授信额度（其中敞口授信额
24、度 14,000 万元，低风险授信额度 136,000 万元），授信期限为一年。上述敞口授信额度 14,000 万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子 公司上海塑米、沨隆信息科技（上海）有限公司、上海秣灵信息科技有限公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以平安银行批准的为准）。公司董事会提请股东大会授权公司及相关子公司法定代表人全权代表公司-9-及相关子公司与上述银行洽谈、签订与上述提供担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件 以及该授信额度项下的具体业务合同、
25、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签订的各项合同等文书均代表公司及相关子公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。冠福控股股份 有限公司关 于公司及子 公司为 子公司融资提供 担保的公告详见公司 指定信 息披 露网站 巨潮资 讯网（http:/）及 证 券时报 中国证 券 报 上海证券报 证券日报。本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。十七、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司 能特科技有限 公司投资年产 360 吨慢性病药物 关键中间体项 目的议案。冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特 科技有限公司投资年产
26、 360吨慢性病药物关键中间体项目的公告详见公 司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）及 证券时报 中国证 券报 上海证券报 证券日报。十八、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于全资子公司 能特科技有限 公司投资年产 240 吨 R 系列医药 中间体项目的 议案。冠福控股股份有限公司关于 全 资 子 公 司 能 特 科 技 有 限 公 司 投 资 年 产 240吨 R 系 列 医 药 中 间 体 项 目 的 公 告 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http:/）及 证券时报 中国证 券报 上海证券报 证券日报。十九、以 9 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的 表决结 果审议通过 关于召开公司 2021 年 度股东大会 的议案。冠福控股 股份有限公司关于召开 2021 年度 股东大会的 通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）及 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报。-10-本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的 2021 年度独立董事述职报告。上述三位独立董事提交的2021 年度 独立董事述 职报告详 见 公司指定信息披 露网站巨潮 资讯网（http:/）。特此公告。冠福控股 股份有限公司 董 事 会 二二二 年四月十九 日
