1、 1 股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2017-122 五矿资本股份有限公司 第七届 董事会第九次会议决议公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任。五矿资本 股份有 限 公司第七 届董事 会 第九次会 议通知 于 2017 年11 月 10 日由 专人送 达、电子邮件 及传 真的方式 发出，会 议于 2017 年11 月 17 日上 午 8:30 在五矿 广场 C2
2、08-C209 会 议室 召 开。会议应到 董事 9 人，实到 董事 9 人；公司 全体监事 及高管列 席了会 议。会议 由公司董事会 召集，由 董事长任 珠峰先 生 主持。本次会 议的 召开符合 公司法 及其 他有关 法律、法规 以及 公司章程 的 规定，是合法、有效的。与 会董事 经 过认真审 议，表 决 并通过如 下决议：一、审议通过 关于向公 司全资子公司五矿 资本控股有限公司 增资受让 工银安盛人寿保险 有限公司 10%股 权的议案；同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司受让中国五矿集团公司持有 的工银 安 盛人寿保 险有限 公 司的 10%股权。上述资产的交易价格以具有证券期货业务
3、资格 的 资产评估机构评估并经 国资有 权 机构 备案 后的评 估 结果为准，并经 交 易各方协 商确定。本次 标的资 产 的转让价 格合计为 158,120 万 元。同意公司 向五矿 资 本控股增 资 158,120 万 元，用 于本次 标的股权的收购事 项。2 此项议案 的表决 结 果是：四 票同意，零票反对，零票 弃 权，赞成票占董事 会有效 表 决权的 100%。关联董事 赵智、薛 飞、张树 强、莫 春 雷、杜维 吾已回 避 该项议案表决。本次购买 资产 暨 关 联交易 事 项详细 情 况见公司 同日在 中国证券报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网
4、 站（）发布的五矿资本 股份有限公司关于 向 全资子公司 五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 增资 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 公 告（临2017-124）。二、审议通过 关于提请 股东大会授权董事 会和五矿资本控股 有限公司 全权办理本次 增资 及 股权交易事宜的 议案；同意提请公司股东大会授权董事会和五矿资本控股有限公司在有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 增 资 及 股 权 交 易 有 关 的 全 部 事宜。包括 但不限 于：1、根 据 具 体 情 况 制 定 和 实 施 本 次 股 权 交 易 的 具 体 方 案，包 括 但不限于确 定标的
5、股 权、交易 方案、交 易价格、价款支 付、标的股 权交割、过渡 期损益 等 与本次交 易有关 的 全部事项；2、如 相 关 主 管 部 门 要 求 修 订、完 善 相 关 方 案，或 根 据 主 管 部 门的要求，对本 次股权 交易方案 进行相 应 调整（包括但 不限于 交易价格）。如国家法 律、法 规 或相关主 管部门 对 上市公司 全资子 公 司购买保 险公司股权有 新的规 定 和要求，根据新 规 定和要求 对本次 股 权交易方 案进行调整；3 3、修 改、补 充、签 署、递 交、呈 报、执 行 本 次 股 权 交 易 过 程 中发生的一 切协议、合同和文 件；4、根 据 中 国 证 监
6、 会、上 海 证 券 交 易 所 监 管 要 求 和 市 场 情 况，按照股东大 会审议 通 过的方案，全权 负 责办理和 决定本 次 股权交易 的具体相关事 宜；5、根 据 最 终 股 权 交 易 方 案，办 理 有 关 政 府 审 批 和 与 本 次 股 权 交易相关的 股权/股份 登记及工 商变更 登 记、外商投 资企业 变 更备案等 相关事宜；6、授 权 董 事 会 和 五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 采 取 所 有 必 要 的 行 动，决定和办 理与本 次 股权交易 相关的 其 他一切事 宜；7、五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 应 就 授 权 事 项 所 做 工 作
7、及 时 向 董 事 会报告；8、股 东 大 会 对 董 事 会 和 五 矿 资 本 控 股 有 限 公 司 的 授 权 在 自 股 东大会审议 通过后 12 个月内有 效。此项议案 的表决 结 果是：九 票同意，零票反对，零票 弃 权，赞成票占董事 会有效 表 决权的 100%。三、审 议通过 关于增 加 2017 年度日常关 联交易预计金额的 议案；同意公司 增加 2017 年度日 常关联 交 易预计金 额事项，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 18 日在 中 国 证券报、上 海证 券报、证券时报及上海证 券交易所网站（）发 布的 五 矿 资本 股 份 有 限 公 司 关 于 增
8、加 2017 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 的 公 告 4（临 2017-125）。本次交易 构成关 联 交易，关联董事 任珠 峰、赵 智、薛 飞、张 树强、莫春雷、杜维吾 回 避了此项 议案的 表 决。表决结果：三 票 同 意，零票 反对，零 票弃权，赞成票 占 董事会有效表决权的 100%。四、审 议通过 关于续 聘 2017 年度财务报 告和内部控制审计 机构的议 案；同意公司续聘天健 会计师事务所（特 殊普通合伙）为公 司 2017年度财务 报告和 内 部控制的 审计机 构。此项议案 的表决 结 果是：九 票同意，零票反对，零票 弃 权，赞成票占董事 会有效 表 决权
9、的 100%。具体内容 详见公 司 于 2017 年 11 月 18 日在 中 国证券 报、上海证 券 报、证券 时报 及 上 海 证券 交易 所 网 站（）发布的五 矿资本 股 份有限公 司关于 续 聘 2017 年度财 务 报告和内 部控制审计机 构公告（临 2017-126）。五、审 议通过关于提请 召开 2017 年第六 次临时股东大会的 议案；根据公司 工作安 排，同意 公司于 2017 年 12 月 4 日（星 期 一）以现场会议 和网络 投 票相结合 的方式 召 开 2017 年第 六 次临 时股东大 会。此项议案 的表决 结 果是：9 票同 意，0 票反对，0 票 弃权，赞成票占董事会 有效表 决 权的 100%。召开临时 股东大 会 事项具体 内容详 见 公司 同日 在 中 国 证券报、5 上海证 券报、证 券时报 及 上海证 券 交易所网 站（）发布的 五矿资 本 股份有限 公司关于 2017 年第六 次临时 股东大会 的通知（临 2017-127）。上述议案 一至议 案 四 还须提 交公司 2017 年 第六次 临时股 东大会审议批准。特此公告。五 矿 资 本 股 份 有 限 公 司 董事会 二 一 七 年 十一 月 十八 日
