1、青岛金王应用化学股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 根据青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）第 六 届 董 事会 第 八 次（临 时）会 议的 决 议，公司 拟 向 杭 州悠 飞 品 牌 管理 合 伙 企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）（以 下 分 别 简称“杭 州 悠飞”、“马可孛 罗”、“杭州 悠 聚”）发 行 股 份 及支 付 现 金 购买 其 合 计 持有 的 杭 州 悠可 化 妆 品 有限 公 司 63%股权，并 募集 配 套 资金，配套资金总额不超过本次购买
2、资产交易价格的 100%。本 公 司 已 按照 中 华 人民 共 和 国 公司 法（下称“公 司 法”）、中 华人 民 共和国证券法（下称“证券法”）、上市公司重大资产重组管理办法（下称“重组管理办法”）、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）等相关规定，切实履行信息披 露 义 务；并 根 据 关于 在 上 市 公司 建 立 独 立董 事 制 度 的指 导 意 见、上 市 公司 治 理 准 则、股 票 上市 规 则 等有 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
3、所必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。公 司 董 事 会对 于 公 司 本次 重 大 资 产重 组 履 行 法定 程 序 的 完备 性、合 规性 以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、本公司向深圳证券交易所提出申请，公司股票（简称：青岛金王；代码：002094）自2016 年7 月22 日 开市 起因重大资产重组停牌。2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对方进行沟通，探讨初步方案。3、停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。4、本公司股票停牌
4、后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行 必要 的 报 批 和审 批 程 序，公 司 聘 请 了独 立 财 务 顾问、律 师 事务 所 及 具 有证 券 期 货从 业 资 格 的审 计、评 估机 构，并 与该 等 机 构 及交 易 对 方 签署 了 保 密 协议。本 公司 按 照 重 大资 产 重 组 相关 法 律、行政 法 规、部门 规 章 及 规范 性 文 件 的要 求 编 制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。5、2016 年 10 月 20 日，公司与交易对方签订附生效条件的购买资产协议。6、2016 年 10 月 20 日，公司与 杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇
5、、吴进财、林炳春 签订附生效条件的盈利预测补偿协 议。7、2016 年 10 月 20 日，公司召开了第六届董事会第八次（临时）会议，审 议 并 通 过了 公 司 本 次重 大 资 产 重组 方 案、审计 机 构 及 评估 机 构 出 具的 相 关 报告、重组报告书（草案）等相关议案，独立董事发表了独立意见。8、截至本说明出具之日，本次交易尚须履行的程序包括：（1）本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会对本次交易的核准；（3）商务部核准本次交易中涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的相关事项；（4）其他可能涉及的批准或核准。综 上 所 述，公 司 已 按 照 公 司 法
6、、证 券 法、重 组 管 理办 法、上市公司 信 息 披 露管 理 办 法、关 于 规 范上 市 公 司 信息 披 露 及 相关 各 方 行 为的 通 知、上 市 公 司治 理 准 则、股 票 上 市规 则 等 有关 法 律、行政 法 规、部门 规 章、规 范 性 文 件及 公 司 章 程的 规 定，就本 次 交 易 相关 事 项，履行 了 现 阶 段必 需 的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件的有效性说明 根 据 上 市公 司 重 大 资产 重 组 管 理办 法、公开 发 行 证 券的 公 司 信 息披 露内容与格式准则第26 号 上市公司 重大资产重组 等相关规
7、定，就本次重大资 产 重 组 事宜 拟 提 交 相关 的 法 律 文件，本 公 司董 事 会 及 全体 董 事 作 出如 下 声 明和保证：本 公 司 就 本次 重 大 资 产重 组 所 提 交的 法 律 文 件不 存 在 任 何虚 假 记 载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本公司董事会认为，本公司本次发行股份 及支付 现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。（以下无正文）（本页无正文，为 青岛金王应用化学股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明之签署页）董事签字：非独立董事 陈索斌：唐风杰：杜心强：姜 颖：独立董事 王竹泉：王 蕊：徐胜锐：青岛 金王应用化学股份有限公司 2016 年10 月20 日
