1、 1 000069 A 2020-10 深圳华侨城股份有限公司 关于设立东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）的公告 本 公 司及 董事 会全 体 成员 保证 公告 内容的 真 实、准 确、完整，没 有 虚 假记 载、误导 性 陈述 或重 大遗 漏。一、对外投资概况（一）基 于 深圳 华侨 城股份 有限公 司（以下 简称“公司”或“本公司”）对文 化旅游 产业投 资的发展 战略，公 司通 过控股子公 司深圳 市华侨 城华鑫 股权 投资管理 有限公 司（以 下简称“华鑫 投资”）、深圳 市华友 投资有限 公司（以 下简称“华友投 资”）与合 作方 东莞市 产业 投资母基 金有限 公司（以下
2、简称“东 莞产业 母基 金”）、广 东省粤科 松山湖 创新创 业投资母基 金有限 公司（以下简 称“粤科松山 湖母基 金”）、东莞市倍 增计划 产业并 购母基 金合 伙企业（有限合 伙）（以下简称“倍 增计划 母基 金”）拟共 同设立一 支基金“东莞市华侨 城旅文 科技投 资合伙 企业（有限合伙）”（以下 简称“华 侨 城旅文 科技基 金”或“基 金”）。2020 年 3 月 6 日，上述各方 签署了 东莞市 华侨城 旅 文科技投 资合伙 企业（有限合伙）合伙协 议（以下简 称“合伙协议”）。2（二）基金 的认缴 总规模 为人民 币3 亿元，其中 华鑫投资认缴的 出资额 为人民 币 300 万
3、元、华友投 资认缴 的出资 额为人民 币 13,200 万元。（三）基 金未来 将投资 包括但 不限 于文化旅 游行业 项目公司股权，华鑫 投资为 基金的 执行 事务合伙 人。（四）公司 本次投 资未超 过本公 司 董事会授 权范围，无需提交董 事会审 议。本次 投资不 构 成 上 市公 司重大 资产重组管理办 法规 定的重 大资产 重组，亦不构 成 关联 交易。（五）本 公司持 股 5%以上的 股东、董事、监 事、高 级管理人员未 参与基 金份额 认购，未在 基金中任 职。二、投资方基本情况（一）深 圳市华 侨城华 鑫股权 投资 管理有限 公司 企业类型：有限 责任公 司 成立时间：2017
4、 年 9 月 29 日 注册地：深圳市 南山区 沙河街 道白 石路欢乐 海岸蓝 楹国际商务中 心三 楼 306 法定代表 人：谢 梅 投资规模：认缴 基金出 资额人 民币300 万元 经营范围：受托 资产管 理、投 资管 理（不得 从事信 托、金融资产 管理、证券资 产管理 及其 他限制项 目）；受托管 理股权投资基金(不得从事证券投资 活动；不得以公开方式 募 3 集资金开展投资活动；不 得从事公 开募集基金管理业务)；股权投资。（以上 经营范 围法律、行政法规、国务院 规定 禁止的项目 除外，限制的 项目须 取得 许可后方 可经营）。华鑫投资 为本公 司的控 股子公 司。（二）深 圳市华
5、友投资 有限公 司 企业类型：有限 责任公 司 法定代表 人：谢 梅 投资规模：认缴 基金出 资额人 民币13,200 万元 经营范围：房地产 项目 投资（具 体 项目另行 申报）；企业管理 咨 询（不 含人才 中介服 务、金融、证 券及其 它限制 项目）；瓦 楞纸板、瓦楞 纸箱及 其它 包装纸箱 的销售。华友投资 为本公 司的控 股子公 司。（三）东 莞市产 业投资 母基金 有限 公司 企业类型：有限 责任公 司 法定代表 人：江 帆 投资规模：认缴 基金出 资额人 民币7,500 万元 经营范围：基金管 理、股 权投资、债权投资、股权投 资管理、债 权投资 管理、投资咨 询。（四）广 东省
6、粤 科松山 湖创新 创业 投资母基 金有限 公司 企业类型：有限 责任公 司 法定代表 人：黄 福相 投资规模：认缴 基金出 资额人 民币6,000 万元 4 经营范围：股权投 资；创 业投资；投资咨询；基金投 资及管理(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动)。（五）东莞 市倍增 计划产 业并购 母 基金合伙 企业（有 限合伙）企业类型：有限 合伙企 业 执行事务 合伙人：中金 资本运 营有 限公司 投资规模：认缴 基金出 资额人 民币3,000 万元 经营范围：股权 投资；股权投 资管 理；创业 投资业 务；受托管理股权投资基金(依 法 须 经批 准 的 项 目，经 相
7、关 部门批准后方 可开展 经营活 动)。三、基金基本情况（一）基金 名称：东莞 市华侨 城旅 文科技投 资合伙 企业（有限合 伙）（二）基 金规模：人民 币 30,000 万元（三）组 织形式：有限 合伙企 业（四）出 资方式：均为 人民币 货币 出资（五）存 续期限：7 年，其 中投 资 期 5 年，退出 期 2 年。（六）合伙 人：华鑫投 资为普 通合 伙人和执 行事务 合伙人，华友投 资、东 莞产业 母基金、粤科松山 湖母基 金、倍 增计划母基 金为有 限合伙 人。5（七）退出 机制：项目 的退出 方式 主要为被 投资企 业上市、被并 购，直 接转让 所持有 的被 投资企业 的股权 等。
8、（八）会计 核算方 式：执行事 务合 伙人应当 在法定 期间 内维持符 合有关 法律规 定的、反映 合伙企业 交易项 目的会 计账簿，作 为向有 限合伙 人提交 财务 报表的基 础依据。（九）投资方向：文化旅 游、信 息技术、人工智能、新零售（消 费）、现代教 育等领 域。四、合伙协议的主要内容（一）合 伙人权 利义务 有限合伙 人不执 行合伙 事务，不 得 对外代表 基金，以 认缴出资额 为限承 担责任。普通 合伙 人需就基 金的债 务承担 无限连带责 任。（二）管 理和决 策机制 华鑫投资 作为执 行事务 合伙人 执行 合伙事务。合伙 企业设立投资 决策委 员会，作 为合伙 企 业的投资
9、决策机 构。投资决策委员 会由六 名委员 组成，其中 华鑫投资 委派三 名委员、东莞产业 母基金 委派一 名委员、粤 科松山湖 母基金 委派一 名委员、倍增 计划母 基金委 派一名 委 员，除 关联 交易以 外的投资决策须 经四名（含）以上委 员同 意方可作 出决议。（三）收 益分配 基金采取“单个 项目即 退即分、整 体先回本 后分利”的 6 分配方式，单个项 目产生 的可分 配 收益，按如 下方式 进行分配：（1）先按照基金全体合伙人的实 缴出资比例分配给全体合伙人，直至 全体合 伙人收 回其 各自对 基 金的实 缴出资 金额；（2）上述分配完成后，如有余额，则向各合伙人分配门槛回报，直至
10、 各合伙 人对基 金的 实缴出资 实现 8%/年的简单收益率（即按 照各合 伙人资 金实 际到账日 起算的 单利）；（3）上述分配完成后，如有余额，则向普通合伙人分配，直至 分配金 额达到 向全体 合伙 人分配的 门槛回 报总额 的25%（即：向 全体合 伙人分 配的门 槛回报总 额/80%20%）；（4）上述分配 完成后，如有余 额，则将余额 的 20%分配给普通合 伙人，剩余 80%按全体合 伙人的实 缴出资 比例分 配给全体合 伙人。五、本次投资的目的、对公司的影 响以及存在的风险（一）本 次投资 的目的 及对公 司的 影响 基于公司 的发展 战略，综 合考虑 目 前市场环 境，公司 控
11、股 子 公 司 与 合 作 方 共 同 发 起 设 立 并 投 资 华 侨 城 旅 文 科 技 基金，有利 于公 司获取 文化旅 游、科 技等领域 优质的 项目资 源，并有助于 公司积 累基金 投资及 管理 经验，为 未来发 展奠定 更为坚实的 基础。本 次投资 基金的 各 方均以现 金方式 出资，完 7 全按照市 场规则 进行，各方约 定的 权利义务 不存在 违反各 方公司章 程 和相 关法律 法规的 事 项，不 存在 损害广 大中小股东利益 的情形。（二）本 次投资 存在的 风险 本次投资 在实施 过程中 存在政 策调 整、市场 环境发 生重大变化等 风险，在投资 决策后 的整 合过程中
12、存在管 理风险、经 营 风 险 等 无 法 实 现 协 同 效 应 的 风 险。公 司 将 通 过 科 学 管理、审 慎决 策和风 险控制 等措施，减少公司 在投资 过程中 的不确定性，更好 地保护 股东的 利益。六、其他事项（一）基 金投资 方向不 会与本 公司 主营业务 形成同 业竞 争。（二）根 据深圳 证券交 易所 主板 信息披露 备忘录 第 8 号 上市 公司与 专业机 构合作 投资 的相关 规定，公司 承诺，在投资基 金期间 及全部 投资完 毕后 的十二个 月内，不使用 闲 置募集资 金暂时 补充流 动资金，不 将募集资 金投向 变更为 永 久性补充 流动资 金（不 含节余 募集 资金），不将超 募资金 永 久性用于 补充流 动资金 或者归 还银 行贷款。（三）公司 将根据 基金后 续的进 展 情况，及时 履行相 应 的信息披 露义务。特此公告。8 深圳华侨 城股份 有限公 司 董 事 会 二二年 三月 七 日
