1、 1 股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2018-31 深圳华控赛格股份有限公司 关于对内蒙古奥原新材料有限公司增资暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对 外 投资 概述 1、根 据 公司 的 发 展 需要，为 拓 宽公 司 盈 利 模式、提 高 公司 投资效益，公司拟 以 增 资 的方 式 对 内 蒙古 奥 原 新 材料 有 限 公 司（以 下 简 称“奥 原 新 材 料”）进行投资。投资总额为4,800 万元，投资款将全部计入奥原新材料 注册资本，本次增资 完成后，公司将持有奥原新材料 7
2、6.19%的股权，奥原新材料 注册资本由1,500万元增加至6,300 万元。2、公司已于 2018 年 9 月 19 日 召开了第六届董事会第三十四次临时会议，审 议 并 通 过了 关 于 对内 蒙 古 奥 原新 材 料 有 限公 司 增 资 的议 案。本次 对外投资事宜 在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。3、根据深圳证券交易所 股票上市规则 规定，本次交易未构成关联交易，也未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。二、投 资 协议 主 体 的 基本 情 况 公司 名称：内蒙古瀚璞科技发展有限公司 法定代表人:王建 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信
3、用代码：91150222MA0NRE1Q2C 营业 期限：2018-01-16 至 2038-01-15 企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会 4003 房间 成立时间：2018 年01 月 26 日 注册资本：1550 万人民币元 经营范围：石墨、石墨烯的加工与销售、锂电池负极材料、碳材料、储能器 2 件材料与器件的开发、生产、销售;技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询服务;技 术 转 移;项 目 投 资;企 业 管 理;投 资 管 理 资 产 管 理;经 济 贸 易 咨 询;市 场 调 查;承办 展览展示;会议服务;工业生产活动咨询;新材料技术推广服务。股权关系：内蒙
4、古奥原新材料有限公司 为 内蒙古瀚璞科技发展有限公司 全资子公司。三、投资标的 基本情况 公司 名称：内蒙古奥原新材料有限公司 法定代表人:王建 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91150222MA0PQGR07L 营业 期限：2018-02-01 至 2038-01-31 企业地址：内蒙古自治区包头市固阳县包头金山工业园区管委会 4003 房间 成立时间：2018 年02 月 01 日 注册资本：1500 万人民币元 经营范围：石墨化加工、来料加工业务、锂离子电池负极材料、碳材料、石墨产品、石墨烯材料、碳基复合材料、石墨产品所需要的原辅材料、电子辅助材料
5、的研发、加工、生产、销售;提供相关的技术开发;技术推广;技术转让;技术转移;技术咨询服务;新材料技术推广服务;技术进出口业务;进出口贸易业务。1、权属状况说明：奥原新材料 产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。3 2、经营情况：增资标的公司于 2018 年2 月1 日新注册成立，暂未开展经营业务。截止2018 年6 月30 日，主要财务 指标如下：主 要 财 务 指标 2018 年 6 月 30 日 资产总额 26,713,401.28 元 负债总额 12,051,150 元 净利润-75,477.24 元 净资产 14,662,251.28 元（上述
6、主要财务指标未经审计）3、奥原新材料不存在为他人提供担保、财务资助的情况，经公司查询，奥原新材 料不属于失信被执行人。四、本 次 增资 情 况 公司拟以 自有资金增资奥原新材料 4,800 万元人民币，出资确认 4,800 万元人民币，占股76.19%的股权。增资扩股 前后各股东占股比例：增 资扩股 前后各 股东占 股比例 股 东名称 增 资前 本 次增资 增 资后 出 资额（万元）持 股比例 增 资额（万元）出 资额（万元）出 资额（万元）持股 比例 内蒙古瀚璞科技发展有限公司 1,500 100%0 0 1,500 23.81%深圳华控赛格股份有限公司 0 0 4,800 4,800 4,
7、800 76.19%合计 1,500 100%4,800 4,800 6,300 100%本次增资行为实施完毕后，奥原新材料 将成为公司的控股子公司 五、投 资 协议 主 要 内 容 甲方：深圳华控赛格股份有限公司 乙方：内蒙古瀚璞科技发 展有限公司 丙方：内蒙古奥原新材料有限公司（一）投资 方 案 4 1、甲方拟以增资的方式向目标公司投资，投资总额为 4,800 万元，投资款全部计入目标公司注册资本，本次增资完成后，甲方持有目标公司 76.19%的股权。2、本次增资完成后，目标公司注册资本由 1,500 万元增加至 6,300 万元.（二）投 资款 的 缴 付 及增 资 手 续 1、在 本
8、协议 签 订 并 生效 后，甲 方已 经 支 付 给丙 方 的 投 资意 向 金 转 为对 丙 方的投资款，在本协议 约定的投资先决条件满足后，甲方 在五个工作日内 将剩余增资款 一次性付至丙方指定账户。2、丙方原股东应促使目标公司在 本协议签订之日起20 个 工作日内修改目标公 司 章 程、完 成 本 次 增资 的 工 商 变更 登 记 手 续及 其 他 相 关手 续（如 有），并 向各股东签发出资证明书、股东权利证明。目标公司投资完成日为甲方 行使股东权利的起始日。3、如果在 本协议签订之日起 45 个工作日 内，目标公司仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，则 甲方有权终止本协议，目标
9、公司应于 15 个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款，并加算该笔增资款自增资款缴付之日起至退还之日止的银行同期贷款利息，并承担本协议约定的违约责任。目标 公司原股东对上述增资款及利息的返还承担连带责任。4、各 方 确认，增 资 完成 后，目 标公 司 滚 存 的以 前 年 度 未分 配 利 润、公 司 的权益、产生的利润由目标公司原股东、投资人按照出资比例享有。（三）公 司治 理 1、董事会（1）本次增资后，目标公司应改组董事会，甲方有权提名 2 名董事。董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次会议。（2）代表甲方的董事可以列席参加目标公司内部办公会。（3）目标公司法定代表人应由董事
10、长或总经理担任。（4）在目标公司获得新一轮成功融资之前，下列事项应经甲方提名董事一致同意方可通过，但甲方提名董事否决权的行使 不应妨碍目标公司发展和目标公司 获取新一轮的融资：5 1）员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；2）回购公司股权；3）公司任何形式的分红；4）批准、修改公司的年度计划和预算；5）公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；6）决定目标公司（包含公司的全资子公司和控股子公司）单笔或累计金额超过人民币1,000 万元的任何投资、收购、合并、资产处置，但不包括已经股东会决议审议通过的项目范围内的投资、收购、合并、资产处置。7）任何关联交易（
11、涉及关联交易的董事不参与表决）；8）公司高级管理人员（包括经 理、副经理、财务负责人）的任命、免职及薪酬体系；9）任何担保、抵押或设置其他权益负担；10）决定公司（包含公司的全资子公司和控股子公司）申请银行贷款或任何其他形式的贷款，以任何形式向任何第三方借款；11）聘请或更换公司的审计师，改变公司会计政策等；12）审议批准在全国中小企业股份转让系统申请挂牌或者在中国境内 外上市的方案，包括上市时间、地点、价格、中介机构的聘用等。13）除前款事项外的其他董事会决议事项以简单多数通过。（2）目标公司单笔金额超过 200 万元的日常经营支出需提前向董事会报备。（四）回 购条 款 1、为激励目标公司管
12、理层拓展业务，提高实现业绩目标的积极性，在 2021年12 月31 日前，目标公司任一会计年度经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到1,200 万元，乙方有权要求按照 7%年化投资收益率回购甲方不超过1,650 万投资成本对应的股权。2、前款所述经审计净利润应根据公司聘请并经甲方认可之会计师事务所出具的审计报告为准。（五）估 值调 整 及 回 购安 排 6 1、各方一致同意，若 2019 年度目标公司经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到500 万元，调整目标公司估值及股权结构，调整后甲方持有目标公司股权为49.3%，乙方持有目标公司股权为 50.7%，且乙方无需为
13、此股权调整支付对价。2、为激励目标公司管理层拓展业务，提高实现业绩目标的积极性，在 2021年12 月31 日前，目标公司任一会计年度经审计净利润（指税后扣除非经常性损益后的净利润）达到1,200 万元，乙方有权要求按照 7%年化投资收益率回购甲方不超过1,650 万投资成本对应的股权。3、前款所述经审计净利润应根据公司聘请并经甲方认可之会计师事务所出具的审计报告为准。（六）清 算特 别 约 定 目标公司在上市前因任何原因导致清算、解散 或结束营业，目标公司应保证甲方获得：甲方的投资加上在目标公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分。如目标公司分配给甲方的剩余资产不足上述金额，原股东应
14、以其获得的清算资产为限对甲方进行补偿。（七）违 约责 任 1、本 协 议生 效 后，各方 应 按 照 本协 议 及 全 部附 件 的 规 定全 面、适 当、及 时地 履 行 其 义 务 及 约 定，若 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 本 协 议 包 括 全 部 附 件 约 定 的 条款，均构成违约。2、乙方、丙 方 违 反 本协 议 约 定 的义 务、承 诺与 保 证，应对 甲 方 因 此遭 受 的损失承担连带赔偿责任。若乙方、丙方 违反本协议约定，致使本协议无法履行、没必要履行 或协议目的落空，则甲方有权选择解除本协议，丙方应 返还甲方本次投资款，并按投资款的10%向甲方支付违约金。
15、乙方 对投资款的返还及违约金的支付承担连带责任。3、目 标 公司 及 原 股 东保 证 目标 公司 不 存 在 违法 违 规 行 为，并 将 持 续守 法 经营。如目标公司存在违法违规行为，则甲方有权选择终止本协议，并有权要求原股东按照本次甲方投资价格回购甲方持有的目标公司的全部或部分股权，且原股东应向甲方支付本次投资款的 10%作为违约金。7 六、对 外 投资 的 目 的、存 在 的 风 险和 对 公 司 的影 响 1、本次对外投资是公司发展需要，能够增加新的业务增长点，拓宽公 司的投资渠道，提高公司投资收益率。2、本次对外投资主要风险为 管理风险及未来市场风险，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注奥原新材 料的管理研发及经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。七、备 查 文件 1、第六届董事会第三十四次临时会议决议；2、增资扩股之投资协议。特此公告。深 圳 华控 赛 格 股 份有 限 公 司 董事 会 二一八 年 九 月 二十 日
