002078太阳纸业：限制性股票激励计划2017-2019草案20170911.PDF

1、 山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）二一 七 年 九 月山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）2 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2

2、017-2019）（草案）3 特别提示 一、本股权激励计 划依据 公司法、证券法、上市公司股权激励管理 办法 和 山东太阳纸业股份有限公司章程 以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。二、公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最 近一 个会计年 度 财务会计 报 告被注册 会 计师出具 否 定意见或 者 无法 表示意见的审计报告；2、最 近一 个会计年 度 财务报告 内 部控制被 注 册会计师 出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定

3、不得实行股 权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；山东太阳 纸业

4、股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）4 6、中国证监会认定的其他情形。四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为 公司 向激励对象定向发行 A 股普通股。五、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 5,677 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 253,585.52 万股的 2.24%，本计划不 设置 预留股份。公 司 全 部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 公 司 股本总额的 10%；任 何一 名 激 励对象 通 过 全部在 有 效 期内的 股 权 激励计 划 获 授

5、 的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。六、本计划拟授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，共计 674 人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。七、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 4.65 元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。八、本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。九、

6、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上 述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）

7、（草案）5 十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）6 目 录 声明.2 特 别提示.3 目 录.6 第 一章 释义.7 第 二章 实 施激励计 划的目的.9 第 三章 激 励计划的 管理机构.10 第 四章 激 励对象的 确定依据 和范围.11 第 五章 限 制性股票 的来源、数量和分 配.13 第 六章 激 励计划的 有效期、授予日、限售期、解除限 售 安排和禁 售期.15 第 七章 限 制性股票 的授予价 格及其确 定方法.18 第 八章 限 制性股票 的授予、解除限售 条件.19 第 九章

8、 限 制性股票 的调整方 法和程序.23 第 十章 股 权激励计 划的会计 处理及对 公司业绩 的影响.26 第 十一章 激励 计划 的实施程 序.28 第 十二章 公司 与激 励对象各 自的权利 义务.32 第 十三章 公司 与激 励对象异 常情况的 处理.34 第 十四章 限制 性股 票的回购 注销.36 第 十五章 附则.39 山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）7 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在 本 文中的含义如下：太阳纸业、公司、本公司 指 山东太阳纸业股份有限公司 股东大会 指 太阳纸业股东大会 董事、董事会 指 太阳纸业董

9、事、董事会 监事、监事会 指 太阳纸业监事、监事会 公司章程 指 山东太阳纸业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 本计划/本股权激励计 指 太阳纸业限制性股票激励计划（2017 2019）激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 限制性股票/标的股票 指 公司根据本计划授予激励对象的本公司股票 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每一股限制性股票的价格 授予日 指 公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期 限售期 指 股权激励计划

10、设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通 之日 解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）8 考核管理办法 指 限制性股票激励计划（2017 2019）实施考核管理办法 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币

11、元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。2、本草案中 部分合计数与各明细数直接相 加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）9 第二章 实 施 激 励 计 划 的 目 的 公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益 和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：1、建 立对 公司管理 人

12、 员等员工 的 中长期激 励 约束机制，将激励对 象 利益 与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。2、通 过本 股权激励 计 划的引入，进一步完 善 公司的 绩 效 考核体系 和 薪酬 体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）10 第三 章 激 励 计 划 的 管 理 机 构 1、股 东大 会作为公 司 的最高权 力 机构，负 责 审议批准 本 计划的实 施、变 更和 终 止。股 东 大 会 可 以 在

13、 其 权 限 范 围 内 将 本 计 划 相 关 的 部 分 事 宜 授 权 董 事 会 办理。2、董 事会 是本计划 的 执行管理 机 构，负责 本 计划的实 施。董事会 下 设薪 酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3、监 事会 是本计划 的 监督机构，负责审核 激 励对象的 名 单。监事 会 就本 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、独 立董 事

14、应当就 本 计划是否 有 利于公司 的 持续发展，是否存在 明 显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）11 第 四 章 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 一、激励 对 象的 确 定依 据（一）激 励 对 象 确 定 的 法 律 依 据 本计划激励对象根据 公司法、证券法、管理办法 等有关法 律、法 规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激 励 对 象 确 定 的 职 务 依 据 公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心业务

15、（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。二、激励 对 象的 范 围 本计划授予涉及的激励对象共计 674 人，包括：1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；2、公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员。激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象不包括独立董 事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。三、激励 对 象的 核 实 1、本 计划 经董事会 审 议通过后，股东大会 召 开

16、前，在 公 司内部公 示 激励 对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）12 2、监 事会 对激励对 象 名单进行 审 核，充分 听 取公示意 见，并在股 东 大会 审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）13 第五章 限 制 性 股 票 的 来 源、数 量 和 分 配 一、限 制 性 股票 的 来源 在满足授予条件下，公司向激励对象定向

17、发行本公司 A 股普通股。二、限制 性 股票 的 数量 本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 5,677 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 253,585.52 万股的 2.24%，本计划不设置 预留股份。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。三、激励 对 象获 授 的限 制 性股 票 分配 情 况 本计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：姓名 职务 获 授 的 限 制性 股票数量（万股）占 授 予 限 制性 股票 总 数 的 比例（%）占目前公司 总股本的比例（%）刘泽华 董事、副总经理 150 2.64 0.06 应广东

18、 副总经理、总工程师 150 2.64 0.06 陈昭军 副总经理 100 1.76 0.04 王宗良 董事、副总经理、财务总监 100 1.76 0.04 曹衍军 副总经理 100 1.76 0.04 陈文俊 副总经理 100 1.76 0.04 山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）14 姓名 职务 获 授 的 限 制性 股票数量（万股）占 授 予 限 制性 股票 总 数 的 比例（%）占目前公司 总股本的比例（%）庞传顺 副总经理、董事会秘书 100 1.76 0.04 小计 800 14.09 0.32 其他激励对象（667 人）4,877

19、 85.91 1.92 合计 5,677 100.00 2.24 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。2、公司 单独 或合计持股 5%以上的主 要股东或实 际控制人及 其配偶、父 母、子女未 参与本计划。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）15 第六章 激 励 计 划 的 有 效 期、授 予 日、限 售 期、解 除限售安排和禁售期 一、激励 计 划的 有 效期 本计划的有效期自限制性股票授予

20、之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。二、激励 计 划的 授 予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公 司定 期报告公 告 前三十日 内，因特殊 原 因推迟定 期 报告公告 日 期的，

21、自原预约公告日前三十日起算，至公 告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；3、自 可能 对公司股 票 及其衍生 品 种交易价 格 产生较大 影 响的重大 事 件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。三、激励 计 划的 限 售期 自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36 个月内为限售期。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）16 在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

22、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。四、激 励 计 划的 解 除限 售 安排 本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：解 除 限 售安排 解 除 限 售时间 解 除 限 售比例 第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的 首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 40%第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的 首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止 40%第三个解除限售期 自授予日起 36 个月后的 首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 20%限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所

23、授限制性股票实 行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。五、激励 计 划的 禁 售期 本计划的禁售期规定按照 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不 得 超过其 所 持 有本公 司 股 份总数 的 25%；在 离 职后半 年 内，不得 转 让 其 所持有的本公司股份。（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人

24、员不得将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）17（三）若在本计划有效期内 公司法、证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有 公司 股票，应当符合转让时 公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）18 第七章 限 制

25、性 股 票 的 授 予 价 格 及 其 确 定 方 法 一、授予 价 格 本计 划授予限制性股票的价格为每股 4.65 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.65 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。二、授予 价 格的 确 定方 法 本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 4.65 元；（二）本计划草案公告前 20 个交 易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股

26、4.31 元。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）19 第八章 限 制 性 股 票 的 授 予、解 除限售条件 一、限制 性 股票 的 授予 条 件 激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：（一）上 市 公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 1、公 司最 近一个会 计 年度财务 会 计报告被 注 册会计师 出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；2、公 司最 近一个会 计 年度财务 报 告内部控 制 被注册会 计 师出具否 定 意见 或无法表示意见的审计报告；3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

27、章程、公开承诺进行利润分派的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 1、最 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、激励对象成为公司的独立董事或监事；6、激 励 对象 成 为 单独或 合 计 持有公 司 5%以上 股 份 的股东 或 实 际控制 人 及其配偶、父母、子女；山东太阳 纸

28、业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）20 7、激 励对 象知悉内 幕 信息而买 卖 本公司股 票 的（法律、行政法规 及 相关 司法 解 释 规 定 不 属 于 内 幕 交 易 的 情 形 除 外）或 泄 露 内 幕 信 息 而 导 致 内 幕 交 易 发 生的；8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9、中国证监会认定的其他情形。二、限制 性 股票 的 解除 限 售条 件 解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：（一）公 司 未 发 生 如 下 任 一 情 形 1、公 司最 近一个会 计 年度财务 会 计报

29、告被 注 册会计师 出 具否定意 见 或者 无法表示意见的审计报告；2、公 司最 近一个会 计 年度财务 报 告内部控 制 被注册会 计 师出具否 定 意见 或无法表示意见的审计报告；3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激 励 对 象 未 发 生 如 下 任 一 情 形 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

30、入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）21 5、激励对象成为公司的独立董事或监事；6、激 励 对象 成 为 单独或 合 计 持有公 司 5%以上 股 份 的股东 或 实 际控制 人 及其配偶、父母、子女；7、激 励对 象知悉内 幕 信息而买 卖 本公司股 票 的（法律、行政法规 及 相关 司法 解 释 规 定 不 属 于 内 幕 交 易 的 情 形 除 外）或 泄 露 内 幕 信 息 而 导 致 内 幕 交 易 发 生的；8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；9、中国证监会认定

31、的其他情形。公司未满足第 1 条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象未满足第 2 条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。（三）公 司 业 绩 考 核 条 件 本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考 核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：1、公司业绩考核指标要求 本计划的解除限售的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：解 除 限 售期 业 绩

32、考 核目标 第一个解除限售期 以 2016 年净 利润为基数，2017 年净 利润增长率不低于 60%第二个解除限售期 以 2016 年净 利润为基数，2018 年净 利润增长率不低于 80%第三个解除限售期 以 2016 年净 利润为基数，2019 年净 利润增长率不低于 100%山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）22 注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下

33、期解除限售，由公司回购注销。2、个人业绩考核指标要求 根据公司制定的 限制性股票激励计划（2017 2019）实 施考核管理办法，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩 达到考核指标要求，且 个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度 的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照 本计划 的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司 按本计划 相关规定 回购注销。三、考核 指 标的 科 学性 和 合理 性 说明 公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率

34、，该指标可以较好的反映公司的盈利能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考 核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2

35、017-2019）（草案）23 第九章 限 制 性 股 票 的 调整方法和程序 一、限制 性 股票 授 予数 量 的调 整 方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q Q0（1 n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（2）缩股 Q Q0 n 其中：Q 为调整后的限

36、制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股 公司股票缩为 n 股股票）。（3）配股 Q=Q0 P1(1 n)/(P1P2 n)其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股 的股数与配股前公司总股本的比）；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格。（4）派息、增发 在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）24 二、限制 性 股票 授 予价 格 的调 整 方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公

37、司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细 P P0（1 n）其中：P 为 调整后的授予价格，P0 为调整前 的授予价格；n 为每股 的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量）。（2）派息 P P0 V 其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派 息额。（3）缩股 P P0 n 其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股 公司股票缩为 n 股

38、股票）。（4）配股 P P0（P1 P2 n）/P1(1 n)其中：P 为调整后的授予 价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股 权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。（5）增发 在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）25 三、激励 计 划调 整 的程 序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合 管理办法、公司章程 和本计划的规定出具专业意

39、见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需 要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）26 第十章 股 权 激 励 计 划 的 会 计 处 理 及 对 公 司 业 绩 的 影响 按照企业会计准则第 11 号 股份支付的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提

40、供的服务计入相关成本或费用和资本公积。一、会计 处 理方 法（一）授 予 日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。（二）限 售 期 内 的 每 个 资 产 负 债 表 日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。（三）解 除 限 售 日 在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每 个 资产负 债 表 日确认 的 资 本公积（其 它资本 公 积）。如 果 全 部或部 分 股 票 未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。二、预计 限 制性 股 票实

41、 施 对公 司 各期 业 绩的 影 响 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 的相关规定，公司 以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）27（一）标的股价：9.38 元/股（2017 年 9 月 8 日公司收盘价，即假设授予日公司收盘价为 9.38 元/股）。（二）授予价：4.

42、65 元/股（确定方法详见本计划）。（三）有效期：分别为 1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）。（四）历 史 波 动 率：35.9987%、48.7323%、54.7304%（分 别 采 用 Wind资讯中小企业板 最近 1 年、2 年和 3 年的平均波动率）。（五）无 风险 利 率：1.50%、2.10%、2.75%（分 别 采 用中 国 人 民 银行 制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期 期存款基准利率）。根据 企业会计准则要求，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元 股 票 数 量（万 股）需 摊 销 的总费 用 2017 年 2018 年

43、2019 年 2020 年 5,677 15,472.44 2,833.22 9,363.63 2,762.86 512.74 注：1、上述成本预测和摊销出于会 计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的

44、净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）28 第十一章 激 励 计 划 的 实 施 程 序 一、激励 计 划的 生 效程 序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和 限制性股票激励计划（20172019）实施考核管理办法，并提交董事会审议。2、公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董

45、事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。3、独 立董 事和监事 会 就本计划 是 否有利于 公 司的持续 发 展，是否 存 在损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。4、本 计划 经公司股 东 大会审议 通 过后方可 实 施。公司 应 当在召开 股 东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）

46、。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当 在 股东大会 审 议本股权 激 励计划前 5 日披露 监 事会对激 励 名单审核及公示情况的说明。5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。6、公 司股 东大会在 对 本次限制 性 股票激励 计 划进行投 票 表决时，独 立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独

47、或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）29 7、本 计划 经公司股 东 大会审议 通 过，且达 到 本计划规 定 的授予条 件 时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。二、限制 性 股票 的 授予 程 序 本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。1、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，

48、本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内 不得再次审议股权激励计划（根据 管理办法 规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。2、公 司在 向激励对 象 授出权益 前，董事会 应 当就激励 计 划设定的 授 予条 件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。3、公司监事 会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签

49、署 限制性股票激励协议书，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。5、公 司授 予限制性 股 票前，应 当 向证券交 易 所提出申 请，经证券 交 易所 确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。6、公 司董 事会应当 在 授予的限 制 性股票登 记 完成后及 时 披露相关 实 施情 况的公告。三、限制 性 股票 的 解除 限 售程 序 1、在 解除 限售期内，董事会就 解 除限售条 件 是否达成 以 及激励对 象 是否 符合解除限售条件进行审议并披露。山东太阳 纸业股 份有限公 司 限制性股 票激励 计划（2017-2019）（草案）30 2、对 于满 足解除限 售 条件的激 励 对象

50、，由 公 司统一办 理 解除限售 事 宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的 该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。3、激 励对 象可对已 解 除限售的 限 制性股票 进 行转让，但 公司董事 和 高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。4、公 司解 除激励对 象 限制性股 票 限售前，应 当向证券 交 易所提出 申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。四、激励 计 划的 变 更、终 止程 序（一）激 励 计 划 的 变 更 程 序 1、公 司在 股东大会 审 议通过本 计 划之前