1、山东国曜琴岛（青岛）律师事务所 关于软 控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划 第一 期解除限售 事宜的 法律意 见书 致：软 控股份 有限 公司 山东 国曜 琴岛（青岛）律师事务 所（以 下简称“本所”）接受 软控 股 份有限公司（以 下简称“软控 股份”或“公司”）委 托，根据 双方签 署的 专项法律顾问聘应协议，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划事宜之特聘专项法律顾问，就软控股 份根据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，对 2021 年 限制性股票激励计划第 一期限制性股票解除限售 相关事宜（以下简称“本次 解除限售”）进行核查，出具
2、本法律意见书。为 出具 本法律 意见 书，本 所律 师作如 下声 明：（一）本 所律师 依据 中华人民 共和国 公司法（以下 简称“公司 法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等现行有效 的法律、法规和规范性文件及 软控股份有限 公司章程（以下简称“公司 章程”）以及 律师行业 公认 的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。（二）本所律师承诺 依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次解除限售 所涉及的有关事项
3、进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头 及书面 说明均 为真实、准确、完整，无虚假和 误导性 陈述及 重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。（五）本所律师仅就本次 解除限售事项 有重大影响的法律问题出具法律意
4、见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律 意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实 性和准 确性做 出任何明 示或默 示的保 证，对于 该等数 据、报 告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。（六）本法律意见书仅供公司 实施本次解除限售之 目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本 所同意 将本法 律意见书 作为公 司 本次 解除限售 所必备 的法律 文件，随同其他材料一同上报 或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。基于以上，本所出具法律意见如
5、下：一、本 次激励 计划 的实施 情况 1、2021 年9 月 27 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了 关于及其摘要的议案（以下简称“激励计划（草案）”）、关于的议 案、关于提 请股东大 会授权 董事会 办理股权激励相关事宜的议案。公司独立董事对 激励计划（草案）进行了审查并发表了肯定性的独立意见，一致同意公司实施本 次 激励计划。2、2021 年9 月 27 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了 关于及其摘要的议案、关于的议案及关于核实的议案。3、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司网站上进行了公示。公示期满，监事
6、会未收到任何异议。2021 年 10 月 9日，公司 披露了 软控 股份有限 公司第 七届监 事会第十 四次会 议决议 公告（公告编号：2021-040），监 事会发表了 关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关于及其摘要的议案、关于的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。5、2021 年 10 月 15 日，公司披露了
7、关于 2021 年限制性股票激励计划内部信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（公告编号：2021-043）。6、2021 年10 月22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六 次会议，审议 通过了 关于向 激励对 象授予限 制股票 的议案。根据公司 2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 授 权，董 事 会 确 定 本 次 激 励 计 划 的 授 予 日 为2021 年 10 月 22 日，向符合条件的 20 名激励对象授予 1,960.00 万股限制性股票，授予价格为2.55 元/股。7、公司独立董事就公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立
8、意见：一致同意公司2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年10 月 22 日，并同意以 2.55 元/股的授予价格向符合授予条件的 20 名激励对象授予 1,960.00 万股限制性股票；公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。8、2021 年 11 月 17 日，公司披露了关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告（公告编号：2021-054）。至此，公司完成了 本次激励计划限制性股票的授予登记工作，向 20 名激励对象授予1,960.00 万份限制性股票，授予价格为 2.55 元/股，授予的限制性股票于 2021 年11 月 1
9、8 日上市。二、本 次解除 限售 的批准 及授 权 2021 年10 月 14 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等相关议案。2022 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于公司 2021 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 20 人，可解除限售的限制性股票数量为 784.00 万股，占公司目前总股本的 0.81%。同日，公
10、司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见：1、公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合 上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号业务办理 等有关法律、法规和规范性文件及公司 激励计划 的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的激励对象不得解除 限售的情形；2、根据激励计划及公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共 20 人，涉及限制性
11、股票数量为 784.00 万股；3、公 司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司办理授予 2021 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。2022 年 11 月 15 日，公司召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了关于公司 2021 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，监事会认为：根据上市公司 股权激 励管理 办法 以及 激励 计 划 的规定，公司 2021 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共20 人，涉及的限制性股
12、票数量为784.00万股，占公司目前总股本的比例为 0.81%。监事会对解除限售的激励对象名单进行了核实，20 名激励对象的解除限售资格合法、有效，不存在 上市公司股权激励管理办法 及公司本次激 励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司对解除限售事项的安排符合相关法律、法规的要求，同意公司董事会为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。综上，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合 管理办法、软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）的相关规定。三、本 次解除 限售 的相关 情况
13、（一）本次限制性股票的解除限售期 根据 2021 年激励计划，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计 算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。解除限售期及解除限售比例安排如下：解 除限 售安排 解 除限 售时间 解 除限 售 比例 第一个解除限售期 自 限制性股票上市 日起12个月后的首个交易日起至 限制性股票上市 日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%第二个解除限售期 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%第三个解除限售期 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上
14、市日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%根据 软控股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告（公告编号：2021-054），并经本所律师核查，2021 年限制性股票 激励计划的授予日为 2021 年 10 月 22 日，限制性股票 上市日为 2021 年 11 月18 日，本次激励计划 第一个限售期将于2022 年11 月17 日届满。（二）本次解除限售的条件成就情况 1、公司及激励对象满足的条件 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 软控股份有限公司 2021年 度合并及母公司财务报表 审计报告（中兴华审字【2022】第 030321 号）、发
15、行人公司章程及最近 36 个月的利润分配 相关文件，并经本所律师核查，截至本 法律意见书 出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表 示意见 的审计 报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。根据公司第 八届董事会第 五次会议决议、第 八届监事会第六次会议决议，公司独立董事关于公司 第八届董事会第五会议 相关事项
16、的独立意见、激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本 法律意见书 出具之日，激励对象 未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个 月内因重大违法违规 行为被 中国证 监会及其 派出机 构行政 处罚或者 采取市 场禁入 措施；（4）具有 公司法 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、公司业绩考核条件 根据 2021 年 激励计划，2021 年限制性股票 激励计划的解除限售考核年度为2021-20
17、23 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业 绩考 核目标 第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%；第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 软控股份有限公司 2021年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华审字【2022】第 030321 号），公司2020 年归属于上市公司股东的净利润为 95,115,515.20 元，2021 年归属于上市公
18、司股东的净利润为 142,257,023.71 元，相比2020 年归属于上市公司股东的净利润增长 49.56%，符合公司 层面 考核目 标，第一个 解除 限售期 公 司层面业绩考核达标。3、个人绩效考核条件 根据公司制定的 软控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法，公 司董事 会 薪酬与 考核委 员 负责 考核工作 的组织 和实施，公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作，并向薪酬与考核委员会报告，公司董事会负责考核结果的审核。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下
19、，若激 励对象 考核年 度个人考 核评价 结果达 到“合格”，则 激励对 象按照本 次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度 个人考 核评 价 结果为“不合格”，则 激励对象 对应考 核当年 计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第 八届董事会第 五次会议决议、独立董事关于公司第 八届董事会第五次会议相关事项的独立意见、第 八届监事会 第六 次会议决议，并经核查，本次激励计划第 一期的激励对象的解除限售条件均已成就。（三）本次解除限售的数量 公
20、司2021 年限制性股 票激励计划第 一期共有20 名激励对象符合解除 限售条件，可解除限售的限制性股票数量共784.00 万股，占目前公司股本总额的0.81%。综上，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具之日，本次解除限售已满足 2021 年激励计划 规定的第 一期解除限售条件，符合 管理办法、2021 年激励计划 的相关规定。四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足 2021 年激励计划规定的第 一期解 除限售 条件，符 合管 理办法、2021 年 激励计 划 的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合 管理办法、2021 年 激励计划的规定。附则 本法律意见书正本一式 叁份，无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。（此页下无正文）本页无正文，为山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2021 年限 制性 股票 激励 计划第 一期 解除限 售事 宜 的法 律意 见书 签字页：山东 国曜 琴岛（青 岛）律 师事 务所 负 责人：王书 瀚 经办 律师：李 茹 经办 律师：徐 述 年 月 日
