1、软控 股份 有 限公 司 独 立 董事2016 年 度 述职 报 告 各位 董事：作为 软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责 地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2016年的 相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引 的有关规定，本人现就2016年度履职情况汇报如下：一、出 席 董事 会 和 股 东大 会 的 情 况 2016年度自本人被选举为公司第六届董事会独立董事以来，公司共召开了5次董事会、1 次股东大会，本人出
2、席了5次董事会、未列席股东大会，认真审议 董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维 护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2016 年度，本人对提交 第六届 董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。二、2016 年度 发 表 相 关独 立 意 见 的情 况 根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发表了如下独立意见：（一）2016 年 5 月 13 日，本 人对 公 司 第 六届 董 事 会 第一 次 会 议 审议 的 有关聘 任 公 司
3、 高级 管 理 人 员 的 议 案 发 表如 下 独 立 意见：1、本次聘任高级管理人 员不存在 中华人民共和国公司法 第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及 公司章程 的有 关规定。2、各高 管 人 选的工 作 经 历、身 体 状 况及教 育 背 景符合 所 聘 任岗位 的 要 求，具备其行使职权相适应的履职能力和条件。3、公司高 级管理人员的推荐、提 名、审议、表决程序符合 公司法 和 公司章程 等有关规定，我们同意公司聘任郑江家先生为公司总裁；聘任于明进先生、龙进军先生、刘峰先生、官炳政先生
4、、刘英杰先生、鲁丽娜女士、Karol Vanko先生 为公司副总裁；聘任龙进军先 生为公司财务总监；聘任鲁丽娜女士为公司董事会秘书。（二）2016 年7 月1 日，本 人 对 公 司第 六 届 董 事会 第 二 次 会议 审 议 关 联交 易的 议案发表 事前认可及独 立 意 见：交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。本次关联交易，公司事前向 我们 提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联
5、董事回避表决；审议程序符合 公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司 章程的规定。技术开发合同 关联交易旨在 促进 控股子公司益凯新材料的新材料生产制造相关技术的研发。租赁合同关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需求。我们认为，公司关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生 负面影响。（三）2016 年 8 月 17 日，基 于独 立 判 断 立场，本人 对公 司 第 六 届董 事 会 第三 次 会 议 审议 的 议案 发表 独 立 意 见如 下：1、关于调整股票期权行权价格的议案 公司本次
6、对股票期权激励计划行权价格的调整，符合 上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件及 公司 股票期权激励计划 中关于股票 期权行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的行权价格进行调整，将股票期权行权价格由9.42元调整为9.392元。2、关于 使用自有资金购买低风险理财产品的议案 关于使用自有资金购买低风险理财产品的议案，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序，我们同意该议案。经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司运用自有
7、资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健性 的理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序。因此 我们同意公司在 决议有效期内 滚动使用不超过人民币 100,000万元的自有资金购买低风险理财产品。上述事项 已提交2016年第二次临时股 东大会审议通过。3、关于公司对外担保事项 关于为子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过20,000 万元的授信额度提供连带责任担保的议案 和 关于为子公司向恒丰银行股份有限公司北京分行申请不超过10,000万元的授信额度提供连带责任担保的议案，有利于子公司筹措生产
8、经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司 拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。上述事项 已提交2016年第二次临时 股东大会审议通过。（四）2016 年8 月17 日，本人 对 公司 报 告 期 内对 公 司 控 股股 东 及 其 他关 联 方占 用 资 金、公 司 对 外 担保 情 况 发表 专项说明及 独 立 意 见 如下：1、截至 2016 年 6 月 30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在与证监发200356 号文规定相违背的情形。2、截至2016年6月30日，公司对外担保余额为49,916.60
9、 万元，占公司2015年度经审计合并报表净资产的11.69%；其中公司与子公司之间的担保余额为37,433.20 万元，占公司2015年度经审计净资产的8.77%；其中对 外担保余额（不包含 合并报表范围内的 子公司 提供的担保）12,483.40万元，占公司2015年度经审计合并报表净资产的2.92%。具体情况如下：单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 潍坊顺福昌橡塑有限公司 2012 年 03月 23 日 120,000 2013 年 0
10、2月 06 日 0 连带责任保证 3 年 是 否 山东宏宇橡胶有限公司 2013 年 03月 29 日 120,000 2013 年 05月 06 日 1,046 连带责任保证 3 年 否 否 山东多路驰橡胶 2013 年 03 120,000 2013 年 09 84.8 连带责任 3 年 否 否 股份有限公司 月 29 日 月 16 日 保证 寿光福麦斯轮胎有限公司 2013 年 03月 29 日 120,000 2013 年 11月 07 日 720.5 连带责任保证 3 年 否 否 山东沃森橡胶有限公司 2013 年 03月 29 日 120,000 2013 年 12月 25 日 0
11、 连带责任保证 2 年 是 否 山东万鑫轮胎有限公司 2014 年 03月 21 日 120,000 2014 年 07月 14 日 2,075 连带责任保证 4 年 否 否 寿光福麦斯轮胎有限公司 2014 年 03月 21 日 120,000 2014 年 07月 14 日 436.5 连带责任保证 3 年 否 否 山东沃森橡胶有限公司 2014 年 03月 21 日 120,000 2014 年 08月 05 日 230.6 连带责任保证 2 年 否 否 江苏华安橡胶科技有限公司 2015 年 04月 11 日 100,000 2015 年 10月 21 日 935.2 连带责任保证 2
12、 年 否 否 五莲县森龙橡胶有限公司 2015 年 04月 11 日 100,000 2015 年 11月 16 日 872.5 连带责任保证 3 年 否 否 山东元丰橡胶科技有限公司 2015 年 04月 11 日 100,000 2016 年 01月 09 日 1,200 连带责任保证 3 年 否 否 山东龙跃橡胶有限公司 2016 年 05月 14 日 100,000 2016 年 05月 18 日 1,838 连带责任保证 3 年 否 否 山东凯旋橡胶有限公司 2016 年 05月 14 日 100,000 2016 年 05月 18 日 3,044.3 连带责任保证 3 年 否 否
13、报告期内审批的对外担保额度合计（A1）100,000 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）6,098.95 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）100,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4）12,483.40 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 青岛软控机电工程有限公 司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 07月 16 日 3,570 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 04月 11 日 6
14、00,000 2015 年 08月 19 日 1,344 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 08月 20 日 1,400 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 09月 16 日 661,547 2015 年 09月 18 日 1,190 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 09月 16 日 661,547 2015 年 12月 16 日 11,200 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 09月 16 日
15、661,547 2015 年 12月 23 日 2,800 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 09月 16 日 661,547 2015 年 10月 26 日 202.5 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 09月 16 日 661,547 2015 年 11月 11 日 351 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 07月 24 日 444 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 60
16、0,000 2015 年 08月 26 日 323 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 09月 24 日 266 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 10月 24 日 35 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2015 年 11月 12 日 445 连带责任保证 6 个月 是 否 青岛科捷自动化设备有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000
17、 2015 年 11月 18 日 90 连带责任保证 6 个月 是 否 软控美洲有限公司 2015 年 04月 11 日 18,419 2015 年 08月 19 日 6,465.42 连带责任保证 12 个月 否 否 软控欧洲研发和技术中心有限责任公司 2015 年 04月 11 日 18,419 2015 年 09月 26 日 1,475 连带责任保证 12 个月 否 否 软控欧洲研发和技术中心有限责任公司 2015 年 04月 11 日 18,419 2016 年 01月 15 日 737.5 连带责任保证 3 年 否 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 04月 11 日 600
18、,000 2016 年 01月 20 日 2,976 连带责任保证 6 个月 否 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2016 年 03月 17 日 2,727.81 连带责任保证 6 个月 否 否 青岛软控机电工程有限公司 2016 年 05月 14 日 719,315.2 2016 年 05月 17 日 1,960 连带责任保证 6 个月 否 否 青岛软控机电工程有限公司 2016 年 05月 14 日 719,315.2 2016 年 05月 18 日 1,540 连带责任保证 6 个月 否 否 青岛科捷自动化有限公司 2014 年 08月 22
19、 日 239,000 2015 年 02月 26 日 108.47 连带责任保证 2 年 否 否 青岛科捷自动化有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2016 年 01月 27 日 143 连带责任保证 6 个月 否 否 软控股份有 限公司 2016 年 05月 14 日 719,315.2 2016 年 05月 18 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 否 青岛软控机电工程有限公司 2015 年 04月 11 日 600,000 2016 年 04月 19 日 2,800 连带责任保证 6 个月 否 否 软控股份有限公司 2016 年 03月 10 日 6,500
20、 2016 年 03月 09 日 6,500 抵押 10 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）725,815.2 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）29,384.31 报告期末已审批的 对子公司 725,815.2 报告期末对子公司实 37,433.2 担保额度合计（B3）际担保余额合计（B4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）825,815.2 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）35,483.26 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）825,815.2 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）49,
21、916.6 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公 司净资产的比例 12.04%其中：为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的金额（D）0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（E）25,113.73 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）0 上述三项担保金额合计（D+E+F）25,113.73 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风险，能够严格按照
22、 股票上市规则 等法律法规、公司章程 的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。（五）2016 年10 月24 日，本 着 对 公司、全 体 股东 及 投 资 者负 责 的 态 度，按照 实 事 求 是的 原 则 对 公司 第 六 届 董事 会 第 四 次会 议 审 议 的议 案 发 表 独立 意 见 如下：1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案（1）公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提 高募集资金的使用效率，节省 财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）本次将部分闲置募集资金暂时补充
23、流动资金，已履行了必要的审批 程序，符 合上 市 公 司监管 指 引 第 2 号 上市公 司 募 集资金 管 理 和使用 的 监 管 要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定及公司相关制度的要求；（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司 及子公司 最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，我们同意公司 及子公司 使用不超 过 40,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
24、使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品议案 公 司 及 子 公 司 本 次 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 履 行 了 相 应 的 审 批程序，符合有关法律法规、中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 以 及 公 司 制 定 的 募 集 资 金 管 理 制 度 的 有 关 规定。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金 购买理财产品，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，不会影 响公司的正常经营活动，
25、不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率。我们一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币 45，000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。（六）2016 年 12 月 29 日，本着 对 公 司、全 体 股 东 及投 资 者 负 责的 态 度，按 照 实 事 求 是 的 原 则 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 的 议 案 发 表 独 立 意 见如下：1、对于销售业务回购担保额 度 基
26、于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司 拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定。我们同意 公司第六届董事会第五次会议 的该项 议案内容，同意公司 提供 该项担保。此 担保事项 已提交2017 年 第一次股东大会审议通过。2、对于关联交易的事前认可及 独立意见（1）关联交易的事前认可 我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第五次会议审议的 关于关联交易的议案 进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公 司相关人员进行了有效沟通。我们 认为，公司应当按照规定履行审批程序和信息披露
27、义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。（2）独立董事的独立意见 作为公司的独立董事，经对公司提交的租赁 合同、销售 合同关联交易的核查，我们认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了 事 前 审 查。公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 对 本 次 关 联 交 易 进 行 审 议 并 获 得 通过，关联董事回避表决；审议程序符合法律法规。本次关联交 易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需求，有利于 公司及子公司的经营发展。我们认为，此项关联交易事
28、项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。三、保 护 社会 公 众 投 资者 合 法 权 益方 面 所 做 的其 他 工 作（一）信息披露方面的情况 公司能够按照中国证监会 上市公司信息披露管理办法 以及 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程 的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法 规 范 运作,维 护 广大股 东 的 合法权 益，保证披 露 信 息的真 实、准确、完整、及时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法
29、权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察 作为公司独立董事，本人在 2016 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提 供的资料进行认真审核，若有疑问会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董 事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和
30、相关重大项目的进度以及信息披 露 等 情况。2016 年度 结 束 后，本 人 详 实地听 取 了 公司管 理 层 人员的 汇 报，主动进行 了 现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。四、其 他 事项 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。五、联 系 方式 电子邮箱：本人担任公司独立董事期间，将 尽职尽责、严格 按照 公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引 等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。独立董事：荣健 2017 年4月25 日
