1、 债券简称:18 国微 01 债券代码:112708(住所:河北省 玉田县 无终西街 3129 号)紫 光国芯微 电子股 份有限公 司 2018 年面 向合格投 资者公 开发行 公司债券 临 时受托管 理事务 报告(二)债券受托管理人(住所:中国(上海)自由贸 易试验 区 商城路 618 号)2018 年 9 月 1 重 要声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于 紫光国芯微电子股份有限公司(以下简 称“紫光国微”或“发行人”)对外公布的 紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一 期)募集说明书 等相关公开信息披露文
2、件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照 公司债券发行与交易管理办法、公司债券受托管理人执业行为准则、紫光国芯微电子股份有限公司 与国泰君安证券股份有限公司 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开 发行 公司债券之 债券受托 管理协议(以下简 称“受托管理协议”)等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在 任何情况下,投资者 不能将本报告作为投资行为依据。国泰君安提请投资者及时
3、关注发行人的信息披露文件,并已督促发行人及时履行信息披露义务。2 一、本次债 券 核准情 况 经中国证监会“证监许可2018660 号”文件 核准,发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 13 亿 元(含 13 亿元)的公司债券。本次债券分期发行,首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成;剩余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。2018 年 5 月 21 日,发行人完成首期债券发行,发行规模为 3 亿元。二、本次债 券的主要 条款 1、发行主体:紫光国芯微电子 股份有限公司 2、债券全称:紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
4、开发行公司债券(第一期),简称为“18 国微 01”,债券代码为“112708”。3、发行规模:3 亿元。4、票面金额和发行价格:本期债券每张票面金 额为人民币 100 元,按面值平价发行 5、债券期限:本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。6、担保情况:紫光 集团有限公司 为本次公司 债券提供全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保。7、债券利率:本期债券为固定利率债券,票面利率为 5.28%。8、发行人调整票面 利率选择权:发行人有权 决定是否在本期债券 存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付
5、息日前的第 20 个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。9、投资者回售选择 权:发行人发 出关于是否 调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记,则视为3 继续持有本期债券并接受上述调整。10、回售登记期:自发行人向投资者披露是否调整本期 债券票面利率及调整幅度之日起的 5 个交易日内,债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持
6、有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。11、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。12、发行对象:符合 公司债券发行与交易管理办法 规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的合 格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。13、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。14、债券形式:实名制记账式公司债券。投资 者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规
7、定进行债券的转让、质押等操作。15、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,回售部分 债券的票 面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。16、利息登记日:本 期债券利息登 记日按照债 券登记机构的相关规 定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。17、起息日:2018 年 5 月 21 日。18、付息日:付息日为 2019 年至 2023 年间每 年的 5 月 21 日,如投资者行使回售选
8、择权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年间每年 的 5 月21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。4 19、兑付日:兑 付日为 2023 年 5 月 21 日,如 投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不 另计利息。20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按 照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。21、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券 评
9、估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等 级为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪 评 级。22、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。三、本次债 券 的重大 事项 国泰君安作为 紫光国微“18 国微 01”公司 债券的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。国泰君安根据公司债券发行与交易管 理办法、债券持有人会议规则、受托管理协议 等的规定及约定,现就本期债券重大事
10、项报告如下:根据发行人于 2018 年 9 月 5 日发布的 关于 实际控制人转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告,发行人 实际控制人清华控股原持有紫光集团 51%的股权。2018 年 9 月 4 日,清华控股分别与 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司(以下简称“高铁新城”)、海南联合资产管理有限公司(以下简称“海南联合”)签署附生效条件的 股权转让协议,分别向其转让所持有的紫光集团30%、6%股 权。同 时,清 华控 股 与 高铁 新 城、海 南 联 合三 方 签署 共 同控 制 协议,对紫光集团实 施共同控制。上 述事项将 导致清华控股、高铁 新城、海南联合在 发行人拥有的权益发生变
11、动。上述权益变动完成后,发行人 的实际控制人将发生变更。本次股权 变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整,紫光集团及其子公司直接5 持有 发行人的股份数不变。清华控股通过其控股子公司同方股份有限公司间接持有 发行人的股份数不变。本次股权 变动的主要 目的系清华大学为促进高等教育内涵式发展,办好中国特色的社会主义大学,决定推动所属企业的市场化进程,优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰,通过跨地域国有 产权的合作,可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力,更好的发挥协同和整合效应,从而实现强强联合,进一步促进上市公司的健康发展。目前,紫光国微 各项业务经营情况正常,上述 事项对其业务经营、财务
12、状况及偿债能力 暂 无重大影响。四、提醒投 资者关注 的风险 为充分保障债券持有人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通,并根据 公司债券受托管理人执业行为准则 和 受托管理协议 的有关规定出具本临时受托管理事务报告,就发行人本次 事项 情况予以披露。前述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购,该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请,待取得豁免核准并满足 股权转让协议 约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次 股权变动方可实施,因涉及审批流程 较多,是否能够 通过审批 及审批周期均存在较 大不确定性,特提醒投资者关注相关风险。五、受托管 理人的联 系方式 有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。联系人:江志强、邵凯杰 电话:021-38676666 传真:021-38670666 6(本页无正文,为 紫光国芯微电子股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告(二)签章页)债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司 年 月 日