1、 1 洛 阳 轴 研 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事2018 年 度 述 职 报 告 各 位 股 东 及代 表：大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司第五届董事会、第六届董事会的独立董事，在2018年根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司法、公司章 程、公 司独立董事制度 及有 关法律法规的规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现将2018年度我履行独立董事职责情况述职如下：一、出 席 会议 情 况 2018年度，公司共计召开了9次董事会会议，亲自出席9次。本年度，我对各次董事会会议所审议的
2、议案均投了赞成票。二、发 表 独立 董 事 意 见情 况 2018年度，作为独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、募集资金置换、续聘会计师事务所、对外担保、募集资金补流、票据池业务 等20项事项发表了独立意见，详细情况如下：（一）2018年1月29日，发表独立意见七项，内容如下：1.关于用募集资金置换前期投入的独立意见认为：（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的洛阳轴研科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告，截至2018年1月16日，公司以自筹资金预先投入公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实际投资额为人民币5,465.88万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
3、金为3,542.52万元。与实际情况相符。（2）公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。2（3）本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。（4）我们同意公司使用募集资金3,542.52万元置换募投项目前期投入。2.关于将节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”的独立意见认为：（1）本次所节余募集资金为公司发行股份购买资产并募
4、集配套资金中用于中介机构费用部分的节余，节余407.83万元，与实际情况相符。（2）公司将该部分节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”建设，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。（3）该事项履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。（4）我们同意公司将该部分节余募集资金用于“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”。3.关于终止实施“年产50 万套精密轴承生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见认为：（1）因外部经济形势变化和内部战略调整，2016年4月20 日召开的轴研科技第五届董
5、事会第八次会议决议暂缓实施该项目。目前看，继续实施该项目已无可行性。（2）该项目经股东大会审议同意终止后，所剩余募集资金永久补充公司流动资金，履行程序符合监管要求。（3）我们同意公司终止实施“年产50万套精密轴承生产线建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。4.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见认为：（1）公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过50,000万 3 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。（2）我们同意公司使用额度不超过50,000.00万
6、元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款。5.关于使用“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见认为：（1）公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。（2）公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用 暂时
7、闲置募集资金暂时补充流动资金事项。（3）我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。6.关于调整2017年度审计费用的独立意见认为：本次年度审计费用增加系公司重大资产重组使公司财务报表合并范围增加所致，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和执业道德。我们同意 关于调整2017年度审计费用的议案。7.关于同国机智能关联交易的独立意见认为：（1）本次交易相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会审议该议案前，已经我们 事前认可，对该议案表决时关联董事回避了表决，该事项的表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）该合
8、同的价格由公开招标确定，定价合理，没有损害中小股东的利益，我们同意关于同意三磨所与国机智能签订关联交易合同的议案。（二）2018年4月26日，发表独立意见十项，内容如下：1.关于董事、高管薪酬的独立意见 认为：4 2017年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。2.关于洛阳轴研科技股份有限公司租赁白鸽公 司房产和相关设备设施的关联交易的独立意见认为：（1）租赁白鸽公司房产和设备设施主要目的是用于科研和办公，符合公司目前需要；（2）交易价格确定合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；（3）该关
9、联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；（4）综合各方面因素考虑，我们同意该关联事项。3.关于洛阳轴研科技股份有限公司2018年日常关联交易预计事项的独立意见认为：（1）该关联交易经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；（2）中国机械工业集团有限公司及其下属企业、白鸽磨料磨具有限公司及其下属企业，公司与其采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；（3）对该交易
10、，我们表示同意。4.关于洛阳轴研科技股份有限公司对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见认为：截至2017年12月31日，除了公司关联方 白鸽磨料磨具有限公司非经营性占用公司资金2.33万元，为公司下属公司郑州磨料磨具有限公司调入白鸽公司人员发生的代缴社保，不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的非经营性占用资金情况。5 截至2017年12月31日，公司除了与其他关联方发生有正常的经营性资金往来外，没有发生非经营性占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的非经营性占用资金情况。截至2017年12月31日，公司存在为全资子公司以及全资公司之间的担保
11、，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。5.关于洛阳轴研科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见认为：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。6.关于洛阳轴研科技股份有限公司续聘审计机构的独立意见 认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构 时，坚持公允
12、、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，我们对公司续聘该事务所为公司2018年度审计机构无异议。7.关于洛阳轴研科技股份有限公司2017年度利润分配预案的独立意见认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案从公司实际情况出发，符合 公司章程和公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交2017 年度股东大会审议。8.关于聘任公司高级管理人员的独立意见 认为：（1）公司聘任的总经理人选任职资格合法。经审阅陈锋先生个人履历，未发现有公司法第146条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为
13、市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会聘任的高级管理人员具备了 6 与职权要求相适应的任职条件和职业素质；（2）总经理的聘任，其程序符合公司法和公司章程的相关规定。9.关于董事候选人的独立意见认为：（1）本次拟增补的董事陈锋先生符合公司法和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质，未发现有违反 公司法 有关规定以及被 中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；（2）陈锋先生的提名程序符合公司法和公司章程的相关规定；（3）同意将拟增补董事事项提交公司2017年度股东大会审议。10.关于开展票据池业务的独立意见 认为：（1）公司目前
14、经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证进行统一管理、统筹使用，搭建集票据管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。（2）我们同意公司开展总额不超过5亿元票据池业务，业 务期限自公司股东大会批准之日起一年。业务期限内，上述额度可循环使用，并向银行提供相应的担保。（3）我们同意将该事项提交股东大会审议。（三）2018年6月25日，发表 关 于第六届董事会董事候选人的独立意见，内容如下：1.非独立董事候选人李晨先生和独立董事候选人孙振华先生符合公司法 和 公司章程 关于董事任职资格和条件的有关规定，具备
15、了与职权要求相适应 的能力和职业素质，未发现有违反 公司法 有关规定以及被中国证券监督委员 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未发现独立董事候选人孙振华有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深 圳证券交易所中小板企业 7 上市公司规范运作指引、公司 章程 和 独立董事制度 等规定的不得被提 名担任独立董事的情形；2.本次非独立董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合 公司法 和 公司章程的相关规定；3.同 意 将 增 选 非 独 立 董 事 和 独 立 董 事 事 项 提 交 公 司2018 年 第 三 次 临 时 股 东大会。（四）2018年8 月22 日，发 表 关于 公 司
16、 与 关联 方 资 金 往来 和 对 外 担保 情 况的专项说明和独立意见，内容如下：截至2018 年6 月30 日，除 了 公 司 关联 方 白鸽 磨 料 磨 具有 限 公 司 非经 营 性占用公司资金1.03万元，为公司下属公司郑州磨料磨具有限公司调入白鸽公司人员 发 生 的 代缴 社 保，不存 在 以 前 年度 发 生 并 累计 至2018 年6 月30 日 的非 经 营 性 占用资金情况。截至2018 年6 月30 日，公 司 除 了 与其 他 关 联 方发 生 有 正 常的 经 营 性 资金 往 来外，没有发生非经营性占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的
17、非经营性占用资金情况。截至2018 年6 月30 日，公 司 存 在 为全 资 子 公 司以 及 全 资 公司 之 间 的 担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。（五）2018年10月24日，发表 关 于公司终止实施募投项目“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的独立意见，内容如下：1.终止实施“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”是轴研科技基于业务布局作出的调整，在高铁轴承业务由合资公司中浙高铁运营的情况下，轴研
18、科技已无必要建设高铁轴承产能。2.该项目终止程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意公司终 止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东 8 大会审议。三、现 场 检查 情 况 以 及在 保 护 中 小股 东 合 法 权益 方 面 所 做的 其 他 工 作 1、2018年，本人对公司子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州 磨料磨具磨削研究所有限公司、中国机械 工业国际合作有限公司、国机精工（伊川）新材料有限公司进行实地工作调研，了解 公司的实际生产运行情况，且与公司董事、高管保持经常联系，了解公司经营情况 和财务状况，进一步加深对公司的认识和了解。2、根据公司经营
19、实际，本人2018年对公司内部控制、关联往来、募集资金使用、对外投资 等情况予以了重点关注，详实听 取有关人员汇报，并调阅相关文件和会计资料，及时获悉公司重大事项的进展情况,并提出了建议和意见。3、持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要求，在2018年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。4、对 于 每一 个 提 交 董事 会 审 议 的议 案，认 真查 阅 相 关 文件，必 要 时向 公 司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使决策权，有效履行独立董事职责。四、其 他 工作 情 况 1.未提议召开董事会的情况。2.未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3.未独立聘请外部审计机构和 咨询机构。五、联 系 方式 本人电子邮件地址为。本人作为独立董事，在2018年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。报告完毕，谢谢。独立董事：刘长华 二一九年四月
