1、 招商证 券股份 有限公 司 关于 深圳证 券交易 所 关于 对深圳 南山热 电股份 有限公 司的 关注 函 之 核查意 见 独 立 财务 顾 问（深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼）二一 六 年 十一 月 1 深 圳 证 券 交易 所 公 司 管理 部：招商证券股份有限公司作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”或“上 市 公 司”或“公 司”）重 大 资 产 出 售 的 独 立 财 务 顾 问，根 据 贵 部 于2016 年 11 月 14 日 下发的关于对深圳南山热电股份有限公司的 关注 函（公司 部 关 注函2016 第 185 号）（以下 简 称“关注 函”）之要 求，
2、对有关 事 项进行了核查，并出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称均与深圳市南山热电股份有限公司重 大 资 产出售 报告书（修 订 稿）中“释 义”所 定 义 的词语 或 简 称具有 相 同 的 含义。1、竞拍保证金资金来源披露不充分。根据你公司回复，交易对方欧富源科 技 参 与 本 次 交 易 的 竞 拍 保 证 金 来 源 于 借 款，但 未 说 明 借 款 的 金 额、借 款 方、利 率 水 平、是 否 有 担 保 方 等 具 体 情 况。独 立 财 务 顾 问 也 未 就 重 组 问 询 函“对 交易 对 方 参 与 本 次 交 易 的 竞 拍 保 证 金 及 后 续 补
3、 足 股 权 转 让 价 款、代 偿 标 的 资 产 债务 的 资 金 来 源，是 否 全 部 或 部 分 来 源 于 深 南 电、深 南 电 的 董 监 高、持 有 深 南 电5%以 上 的 股 东（包 括 深 圳 市 能 源 集 团 有 限 公 司、香 港 南 海 洋 行（国 际）有 限 公司、深 圳 广 聚 实 业 有 限 公 司 等）、深 中 置 业、深 中 开 发、兴 中 集 团 及 上 述 各 方的 关 联 方，是 否 存 在 由 上 述 单 位 或 个 人 为 交 易 对 方 提 供 担 保 的 情 形”问 题 进 行核查。【公司回复】根 据 欧 富源科 技 的 说明及 其 提
4、供的 借 款 合同，欧 富源科 技 参 与本次 交 易的 竞 拍 保 证金 来 源 于 借款。欧 富 源科 技 与 张 光志 于 2016 年 10 月 8 日签署了借款合同，约定欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，借款用途为临时借款，借款利率为银行利率。该笔借款为无担保借款。【独 立 财 务顾 问 核 查 意见】（一）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金的来源 根据欧富源科技及深圳产权拍卖有限责任公司共同盖章出具的拍卖成交确认书，欧富源科技已经支付竞拍保证金 4 亿元。根据欧富源科技的说明，其参与本次交易的竞拍保证金来源于借款。根据欧富源科技与张光志于 2016 年10 月 8 日
5、签署的借款合同，欧富源科技向张光志借款人民币 4.5 亿元整，借 款 用 途 为 临 时 借 款，借 款 利 率 为 银 行 利 率。根 据 欧 富 源 科 技 的 说 明，该 笔 借款为无担保借款。2 经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金来源于自筹资金，具体为向张光志的 借款。（二）欧富源科技后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金来源 根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务 的 资 金 来 源 于 自 有 或 自 筹 资 金。就 欧 富 源 科 技 后 续 资 金 的 来 源 情 况，本 独立财 务 顾 问 与 大 业 信 托 的
6、信 托 经 理 进 行 了 访 谈，根 据 大 业 信 托 的 回 复，其 拟 为 欧富 源 科 技 设 立 信 托 计 划，该 信 托 计 划 的 信 托 资 金 用 于 向 欧 富 源 科 技 发 放 信 托 贷款 受 让 深 中 置 业 与 深 中 开 发 各 75%股 权，剩 余 资 金 用 于 分 期 偿 还 标 的 公 司 欠 付深 南 电 及 其 控 股 子 公 司、兴 中 集 团 的 应 付 款 项 及 利 息 等 相 关 债 务。该 信 托 计 划名 称 为 大业信 托 深圳欧 富 源 信托贷 款 单 一资金 信 托，分两 期 成 立，规 模 约 25亿 元（具体以 信 托
7、成立时 实 际 规模为 准），其中 首 期 规模约 20 亿 元（具 体 以 信托成立时实际规模为准），第二期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为准），首期成立时间为 2016 年 11 月 24 日，第二期成立时间待定。信托资金发放 时 间 根 据 深 南 电 重 大 资 产 出 售 方 案 中 的 欧 富 源 科 技 付 款 进 程 进 行，该 信 托 计划期限预计为2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、条 件 达 成 一 致，有 明 确 的 签 约 意 向，但 大 业 信 托 暂 未 与 欧 富 源 科 技 正
8、 式 签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资方，大 业 信 托 回 复 出 资 方 以 自 有 资 金 出 资，是 否 能 够 及 时、足 额 出 资 取 决 于 出资 人 的 实 际 情 况，大 业 信 托 无 法 掌 握 出 资 方 相 关 内 部 批 复 文 件 或 批 复 情 况，但据 其 所 知，其 暂 未 了 解 到 出 资 方 存 在 审 批 障 碍，也 暂 未 发 现 出 资 人 存 在 出 资 障碍 的 情 况，如 果 信 托 计 划 依 法 成 立，并 且 出 资 方 按 照 信 托 计 划 及 时 出 资，根据目前的情况，首期信托规模约为 2
9、0 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权转 让 价 款、代 偿 标 的 资 产 债 务 的 资 金 来 源 于 大 业 信 托 的 信 托 计 划，如 果 该 信 托计 划 依 法 设 立 并 按 时 向 欧 富 源 科 技 发 放 信 托 资 金，该 资 金 来 源 即 合 法 合 规，不存在相关的法律风险，不会对本次交易的进一步推进构成实质性障碍。（三）欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后续补足股权转让价款、代偿标的公司债务的资金是否来源于相关单位或个人及其关联方 深 南 电 本 次 在 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 公
10、 开 挂 牌 转 让 深 中 置 业 与 深 中 开 发 各75%股 权，挂 牌 有 效期满，产 生了三 个 符 合条件 的 意 向受让 方。根据深 圳 联 合 产权 交 易 所 中 山 市 深 中 房 地 产 投 资 置 业 有 限 公 司 75%股 权 及 中 山 市 深 中 房 地 产开 发 有 限公司 75%股 权转 让 公 告，挂 牌 有效期 满，产生两 个（含）以 上 符 合 条3 件 意 向 受 让 方 的，将 采 取 拍 卖 方 式 确 定 最 终 受 让 方。鉴 于 此，根 据 中 山 市 深中房地产投资置业有限公司 75%股权及中山市深中房地产开发有限公司 75%股权拍卖公
11、告，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016 年 10 月 17 日对 深中置业 75%股 权 及 深 中 开 发 75%股 权（整 体 转 让）进 行 了 拍 卖，拍 卖 结 果 为：欧 富 源 科 技被 确 认 为 买 受 人，标 的 公 司 各 75%股 权 的 总 成 交 价 格 为 人 民 币 103,000.00 万元。根 据 欧 富 源 科 技 及 深 圳 产 权 拍 卖 有 限 责 任 公 司 共 同 盖 章 出 具 的 拍 卖 成 交确认书，欧富源科技已经向深圳联交所支付竞 拍保证金人民币 4 亿元。根据欧富源科技、深南电、深南电的董事、监事及高级管理人员、持有深南电 5%以 上
12、 股 份 的 股 东（包 括 深 能 集 团、南 海 洋 行、广 聚 实 业）、深 中 置 业、深 中 开 发、兴 中 集 团 分 别 出 具 的 确 认 函，欧 富 源 科 技 参 与 本 次 交 易 的 竞 拍 保 证金 及 后 续 补 足 股 权 转 让 价 款、代 偿 标 的 公 司 债 务 的 资 金 并 非 全 部 或 部 分 来 源 于前 述 单 位 或 个 人 及 其 关 联 方，并 且 不 存 在 由 前 述 单 位 或 个 人 为 欧 富 源 科 技 提 供担保的情形。经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技参与本次交易的竞拍保证金及后 续 补 足 股 权 转 让 价 款、代
13、 偿 标 的 公 司 债 务 的 资 金 并 非 全 部 或 部 分 来 源 于 深 南电、深 南电的 董 事、监事 及 高 级管理 人 员、持有 深 南 电 5%以 上 股份的 股 东（包括 深 能 集团、南 海 洋行、广 聚 实业）、深 中置业、深 中开发、兴 中集团 及 其 关 联方，并且不存在由前述单位或个人为欧富源科技提供担保的情形。2、后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金披露不充分。根据你 公 司 回 复，交 易 对 方 欧 富 源 科 技 后 续 补 足 股 权 转 让 价 款、代 偿 标 的 资 产 债 务的 资 金 来 源 于 大 业 信 托，而 大 业 信 托 尚
14、在 设 立 过 程 中（你 公 司 回 复 文 件 称，“根 据 大 业 信 托 的 回 复，其 拟 为 欧 富 源 科 技 设 立 信 托 计 划，信 托 计 划 的 信 托 资金 用 于 向 欧 富 源 科 技 发 放 信 托 贷 款 受 让 深 中 置 业 与 深 中 开 发 各 75%股 权，剩 余资 金 用 于 分 期 偿 还 标 的 公 司 欠 付 深 南 电 及 其 控 股 子 公 司、兴 中 集 团 的 应 付 款 项及 利 息 等 相 关 债 务。大 业 信 托 暂 未 与 欧 富 源 科 技 正 式 签 署 任 何 协 议，目 前大 业 信 托 正 在 进 行 其 内 部
15、审 批 流 程”）。公 司 回 复 并 未 说 明 大 业 信 托 的 基 本 情况、出 资 方，大 业 信 托 为 配 合 欧 富 源 科 技 参 与 本 次 竞 拍 及 股 权 转 让 而 成 立 的 信托 计 划 的 具 体 情 况，包 括 但 不 限 于 该 信 托 计 划 分 几 期 成 立、各 期 的 资 金 金 额、成 立 时 间，在 本 次 交 易 的 各 个 阶 段 能 否 及 时、足 额 募 集 完 成，能 否 保 证 交 易 的顺 利 进 行；公 司 亦 为 按重 组 问 询 函要 求 提 供 相关 证 明 材 料。【公 司 回 复】一、大业信托的基本情况及出资方 4 中
16、文名称：大业信托有限责任公司 设立日期：1992 年12 月 28 日 法定代表人：陈俊标 注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦B 塔 25 楼 统一社会信用代码：9144010119048130XT 注册资本：30,000 万 经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公司的基础上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注 册地为广州市，在北京和上海设有业务管理部。大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股 41
17、.67%）、广州金融控股集团有限公司（持股38.33%）、广东京信电力集团有限公司（持股20.00%）。大业信托在2011 年 3 月10 日获取金融许可证，并在 2011 年3 月16 日换取新的营业执照正式开业，经允许从事经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。二、信托计划的基本情况 根据大业信托的回复及欧富源科技的说明，欧富源科技已与大业信托开展合作，由大业信托为 欧富源科技设立信托计划，信 托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还深中置业与深中开发欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利
18、息等相关债务。根据大业信托的回复，该信托计划基本信息如下：信托计划名称：大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托 成立期数：两期（根据实际情况可提前结束或延期）每期金额：第一期约20 亿元，第二期约 5 亿元 每期成立时间：第一期成立时间为 2016 年11 月24 日，第二期成立时间待定。该信托总规模约25 亿元，信托资金发放时间根据深南电重大资产出 售方案5 中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为 2 年。根据大业信托的回复，该信托计划的出资方以自有资金出资，是否能够及时、足额出资取决于出资人的实际情况，大业信托 无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出
19、资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况。如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。三、相关证明材料已提交 深圳证券交易所。【独 立 财 务顾 问 核 查 意见】经本独立财务顾问于全国企业信 用信息公示系统 及大业信托官方网站 查询，大业信托的基本情况如下：一、大业信托的基本情况及出资方 中文名称：大业信托有限责任公司 设立日期：1992 年12 月 28 日 法定代表人：陈俊标 注册地址：广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦B 塔 25 楼 统一社会信用代码：9144010119048130
20、XT 注册资本：30,000 万 经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。大业信托是经中国银监会批准的，在重组原广州科技信托投资公 司的基础上，重新登记的非银行金融机构公司，注册资本为 3 亿元人民币，注册地为广州市，在北京和上海设有业务管理部。大业信托的股东分别为中国东方资产管理公司（持股 41.67%）、广州金融控股集团有限公司（持股38.33%）、广东京信电力集团有限公司（持股20.00%）。大业信托在2011 年 3 月10 日获取金融许可证，并在 2011 年3 月16 日换取新的营业执照正式开
21、业，经允许从事经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其它规定批准的业务。6 二、信托计划的基本情况 根据欧富源科技的说明，其支付后续补足股 权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于自有或自筹资金。就欧富源科技后续资金的来源情况，本独立财务顾问与大业信托的信托经理进行了访谈，根据大业信托的回复，其拟为欧富源科技设立信托计划，该信托计划的信托资金用于向欧富源科技发放信托贷款受让深中置业与深中开发各 75%股权，剩余资金用于分期偿还标的公司欠付深南电及其控股子公司、兴中集团的应付款项及利息等相关债务。该信托计划名称为大业信托深圳欧富源信托贷款单一资金信托，分两期成立，规模约 25亿元（具
22、体以信托成立时实际规模为准），其中首期规模约 20 亿元（具体以信托成 立时实际规模为准），第二期规模约 5 亿元（具体以信托成立时实际规模为准），首期成立时间为2016 年 11 月24 日，第二期成立时间待定。信托资金发放时间根据深南电重大资产出售方案中的欧富源科技付款进程进行，该信托计划期限预计为2 年（根据实际情况可提前结束或延期）。根据大业信托的回复，大业信托已与欧富源科技就本次信托计划的主要条款、条件达成一致，有明确的签约意向，但大业信托暂未与欧富源科技正式签署任何协议，目前大业信托正在进行其内部审批流程。就该信托计划的出资方，大业信托回复出资方以自有资金出资，是否能够及时、足 额
23、出资取决于出资人的实际情况，大业信托无法掌握出资方相关内部批复文件或批复情况，但据其所知，其暂未了解到出资方存在审批障碍，也暂未发现出资人存在出资障碍的情况，如果信托计划依法成立，并且出资方按照信托计划及时出资，根据目前的情况，首期信托规模约为 20 亿元，可以保证本次交易的顺利进行。经核查，本独立财务顾问认为：欧富源科技支付本次交易的后续补足股权转让价款、代偿标的资产债务的资金来源于大业信托的信托计划，如果该信托计划依法设立并按时向欧富源科技发放信托资金，该资金来源即合法合规，不存在相关的法律风险，不会对 本次交易的进一步推进构成实质性障碍 三、相关证明材料已提交 深圳证券交易所。3、你 公
24、 司回 复 未 提 供交 易 对 方 欧富 源 科 技 的具 体 办 公 地址【公司 回 复】：根据欧富源科技的回复，目前其办公地址为深圳市罗湖区向西大厦 29E室。【独 立 财 务顾 问 核 查 意见】7 经 查 阅 欧 富 源 科 技 工 商 底 档 及 欧 富 源 科 技 提 供 的 相 关 说 明，本 独 立 财 务 顾问 认 为：欧 富 源 科 技 并 未 在 工 商 住 所 显 示 的“深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 新 闻 路 景苑大厦 D 座 1071 室”处开展经营。前述地址有误系办事人员在办理欧富源科技设立登记时失误所致。目前欧富源科技在深圳市罗湖区向西大厦 29E 室 办公。（以下无正文）（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见的签章页）招商证券股份有限公司 年 月 日
