1、 法律意见书 北京市兰台律师事务所 关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划 预留限制性股票第 二 期解锁的 法 律 意 见 书 兰台意字(2019)第018 号 致：华帝股份 有 限 公 司 北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”或“华帝股份”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据 中 华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及公司股东大会审议通过 华帝股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）时有效的 上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管
2、理办法”）、股权激励有关事项备忘录1号 股权激励有关事项备忘录2 号 股权激励有关事项备忘录3 号（该 三 份 备忘录 以 下 合称“股 权激励 备 忘 录”），以及 公 司 制 定的 华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（以下简称“股票激励计划（草案”）及 华帝股份有限公司章程（以 下简称“公司章程”）等有关 规定，本所就公司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预留限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁（以 下 简 称“本 次 限 制 性 股 票 解锁”）的相关事项 出具本法律意 见书。为出具本法律意见书，本所声明如下：1.本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日
3、以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和 公司章程 的有关规定发表法律意见。2.在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：（1）公 司已 经 提 供 了本 所 为 出 具本 法 律 意 见书 所 必需的、完 整 的 全部 原 始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 说 明。（2）公 司提 供 给 本 所律 师 的 文 件和 材 料 是 真实、准 确、完 整 和 有 效的，并无隐 法律意见书 瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。3.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
4、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。4.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次限制性股票解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5.本所律师同意将本法律意见书作为公司 本次限制性股票解锁 的必备文件之一，随其他材料一起公告，并依法对出具的 本法律意见书承担相应的法律责任。6.本 所 律 师 同 意 公 司 在 其 为 实 施 本 次 限 制 性 股 票解锁所 制 作 的 相 关 文 件 中 引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
5、引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。7.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据 管理办法 股权激励备忘录 及 公司章程 等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本 次 限制 性 股 票 解锁 已 履 行 的程 序（一）董事会审议 根据公司提供的 华帝股份有 限公司第六 届董事会第二十七 次会议决议，2019年1月8日，华帝股份召开了第六届董事会第 二十七次会议，该次会议审议通过了 关于2016年限制性股票激励计
6、划预留 授予部分第二个解锁期可解锁 的 议案，公司董事会认为公司限制性股票激励计划 预留 授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，第 二个解锁期可解锁的激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为32.40 万股。（二）监事会审议 根据公司提供的 华帝股份有限公司第六届监事会第 二十五 次会议决议，2019 法律意见书 年1月8日，华帝股份召开了第六届监事会第 二十五次会议，该次会 议审议 通过了 关于2016年限制性股票激励计划预留 授予部分第二个解锁期可解锁 的 议案，公 司监事会 认 为 公司限 制 性 股票激 励 计 划 预留 部分第 二个 解 锁 期解锁 条 件 已满足，公司3名激励 对 象
7、解 锁 资 格 合 法、有 效。公 司 监 事 会 同 意 公 司 为3 名 激 励 对 象 第 二 个 解 锁 期 的32.40 万股限制性股票办理解锁手续。（三）独立董事意见 根据公司提供的 华帝股份有限公司独立董事关于2016 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁 的独立意见，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表了独立意见：公司符合 管理办法 股 权激励备忘录 以及公司 股票 激励计划（草案）等规定的实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 股票激励计划（草 案）中规 定的不得解锁的情 形；本次可解锁的激励对象已满足 股票激励计划（草案）规定的解
8、锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，公司独 立 董 事同意 公 司3 名激 励 对 象相应 的 限 制性股 票 在 第 二个解锁期 内按 规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。本 所 律 师 认 为，截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日，公 司 已 就 本 次 限 制 性 股 票解锁履行 了 现 阶 段必 要 的 程 序，符 合 相 关法 律、法 规和 股 票 激励 计 划
9、（草案）的 规定。二、本 次 股权 激 励 计 划关 于 解 锁 安排 和 条 件 的规 定（一）关于锁定期的规定 根据 股票激励计划（草案），本次股权激励计划授予的 预留 限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，具体解锁安排如下：解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自预留部分权益的 授予日起12个月 后的首个交易日起至相应的授予日起24个 月内的最后一个交 易日当日 止 40%法律意见书 第二次解锁 自预留部分权益的授予日起24个月 后的首个交易日起至相应的授予日起36个 月内 的最后一个交易日当日止 30%第三次解锁 自预留部分权益的授予日起36个月 后的首个交易日起至相应的授予日
10、起48个 月内的最后一个交易日当日止 30%（二）关于解锁条件的规定 根据 股票激励计划（草案），本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁条件如下：1.公司未发生如下任一情形（1）最 近一 个 会 计 年度 财 务 会 计报 告 被 注 册会 计 师 出 具否 定 意 见 或者 无 法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法 违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司
11、法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3.公司层面解锁业绩条件：解锁期 业 绩 考 核目标 第 一 个 解锁期 以2015 年 为 基 数，公 司2016 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于25%，营 业 收 入 增 长率不低于15%；第 二 个 解锁期 以2015 年 为 基 数，公 司2017 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于60%，营 业 收 入 增 长 率不低于38%；第 三 个 解锁期 以2015 年为 基数，公司2018年净利润 增长率不低于100%，营 业收入增长率不低于65%。法律意见书 以上“净利润”指归
12、属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得为负。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。4.激励对象层面考核内容 根 据 公 司 制定 的 考 核 办法，根 据 个人 的 绩 效 考评 评 价 指 标确 定 考 评 结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核评价表 考 评 结 果（S）S 80
13、 80S 70 70S 60 S 60 评价标准 优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）标准系数 1.0 0.9 0.8 0 个人当年实际解锁额度标准系数个人当年计划解锁额度。三、本 所 律师 关 于 本 次限 制 性 股 票解 锁 条 件 是否 满 足 的 核查（一）锁定期 及解锁时间 根据 股票激励计划（草案），本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5 年。本次限制性股票解锁所涉限制性股票的解锁时间为自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第六届董事会第七 次会议决议
14、内容及 华帝股份有限公司关于 预留 限制性股票 授予登记完成公告，本次股权激励计划 预留 限制性股票的授予日为2016年10月28日。因此，本次股权激励计划 预留限制性股票已进入第二个 解锁 期间。（二）解锁条件 1.根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的CAC证审字 法律意见书 20180371号 审计报告 并经本所律师查询 中国证监会官方网站，截至本法律意见书出具日，华帝股份不存在以下情形：（1）最 近一 个 会 计 年度 财 务 会 计报 告 被 注 册会 计 师 出 具否 定 意 见 或者 无 法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
15、监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2.根据华帝股份第六届董事会 第二十七次会议决议、第六届监事会第 二十五次会议决议并经本所律师查询深圳证券交易所官方网站、上海证券交 易所官方网站、中国证监会官方网站，本次限制性 股票解锁涉及的激励对象不存在以下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3.根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4月21日出具的CHW证审字201
16、60246号 华帝股份有限公司2015年度审计报告 以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别 于2017 年4月25日出具的CAC证审字20170163号 华帝股份有限公司审计报告、2018年4 月26日出具的CAC证审字20180371 号审计报告，华帝股份近几年的主要财务数据如下：-2017 年度 2016 年度 2015 年度 营 业 收 入（元）5,730,696,745.31 4,395,036,328.15 3,719,782,344.67 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润（元）509,628,382.47 327,521,616.96 207,724,264.
17、58 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经常 性 损 益的净 利 润（元）490,810,300.26 309,995,718.35 177,423,691.49（1）公司2017 年 度 营业 收 入 较2015 年度增长54.06%，以2015 年 度 为基 数，营 业收入增长率未低于38%；法律意见书（2）公司2017 年 度 归属 于 上 市 公司 股 东 的 扣除 非 经 常 性损 益 的 净 利润 较2015 年度增长176.63%，以2015年度为基数，公司2017年度净利润增长率未低于60%；（3）限 制性 股 票 锁 定期 内，归 属于 上 市 公 司股 东
18、 的 净 利润 及 归 属 于上 市 公司股东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 未 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且非负数。据此，本次限制性股票解锁符合 股票 激励计划（草案）关于公司层面解锁业绩条件的要求。4.根据公司董事会薪酬与考核委员会评定，本次限制性股票解锁涉及的激励对象绩效考核结果均为优秀，符合 股票激励计划（草案）关于激励对象个人层面考核条件，实际可解锁额度为股票激励计划（草案）规定的当期可解锁全部额度。综 上 所 述，本 所 律 师 认 为，截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日，本 次 限 制 性 股
19、 票 解锁已 满 足 股票 激 励 计 划（草 案）中 所 规 定 的解 锁 条 件。四、结 论 意见 综上所述，本所 律师认为，截至本法律意 见书出具之日：1.华 帝 股 份 就 本 次 限 制 性 股 票 解 锁 事 宜 已 经 按 照 法 律、法 规 及 股 票 激 励 计 划（草 案）的 相 关 规 定履 行 了 现 阶段 必 要 的 程序。2.华 帝 股 份 本 次 限 制 性 股 票 解 锁 已 满 足 股 票 激 励 计 划（草 案）中 所 规 定 的解锁条件。本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为 北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股 票激励计划 预留限制性股票第二期解锁的法律意见书 之签署页）负 责 人：杨 光 经办律师：李许峰 张 美娜 北京市 兰台 律师事务所 2018 年1 月8 日
