1、华联控股股份有限公司 公司章程 1 华联控股股份有限公司 章 程 二 零 一 九 年四 月 二十七 日 修订 华联控股股份有限公司 公司章程 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营 宗 旨 和 范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 和 股 东 大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理 及 其 他 高级 管 理 人 员 第七章 监事 会 第一节 监事 第二节 监事会
2、第八章 财务 会 计 制 度、利 润 分 配和 审 计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 与 公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散 和 清 算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 华联控股股份有限公司 公司章程 3 第一章 总 则 第 一 条 为维 护 公司、股 东 和债 权人 的 合法 权益，规范 公司 的 组织 和行 为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规 定，制订本章程。第 二
3、 条 公司 系 依照 中 华 人民 共和 国 公司 法、结合 深 圳 市股 份有 限 公司暂行规定和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府“深府办复1993884 号”文件批准，以公开募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于 1993 年 12 月 13 日 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室“深 证 复1993144 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股3,000 万股。股票于1994 年6 月17 日在深圳证券交易所上市流通。1998 年 7 月 24 日经 中国 证券监督管理委员会“证监字19982
4、05 号”文批准，增发人民币普通股(流通股)8,000 万股，同时向华联发展集团有限公司定向配售 2,185.414 万股法人股，本次增发的股票于 1998 年 8 月 4 日 在深圳证券交易所上市流通。2003 年4 月29 日经中国证券监督管理委员会“证监字200342 号”文批准，公司增发人民币普通股(流通股)9,000 万股，本次增发的股票于 2003 年 7 月 21日在深圳证券交易所上市流通。第四条 公 司注册名称：中文全称：华联控股股份有限公司 英文全称：China Union Holdings Ltd.第五条 公 司住所：深圳市深南中路 2008 号华联大厦11 层(1103-
5、1109 室)。邮政编码：518031。第六条 公 司注册资本为人民币 1,139,687,712 元。第七条 公 司为永久存续的股份有限公司。第八条 董 事长为公司的法定代表人。第 九 条 公司 全 部资 产分 为 等额 股份，股东 以其 认 购的 股份 为 限对 公司 承 担华联控股股份有限公司 公司章程 4 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公 司 章程 自生 效 之日 起，即 成为 规范 公 司的 组织 与 行为、公 司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
6、司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营 宗 旨 和 范围 第十二条 公司的经营宗旨：以不断探索、追求促进可持续发展；依靠科技进 步 施 以 科 学 管 理 方 法 和 理 念，适 应 市 场 化、国 际 化 的 生 存 与 发 展 环 境；积极打 造 核 心 产 业 规 模，发 挥 规 模 效 益，使 公 司 得 到 长 足 发 展，创 造 良 好 的 经 济效益和社会效益，为全体股东提供满意回报。第 十 三 条 经 依 法登 记
7、，公 司的 经营 范 围：投资 兴 办实 业(具 体项 目另 行 申报)；国 内商 业、物 资供 销 业务(不 含 专营、专 控、专 卖商 品)；在具 有 合法 土地使 用 权 的地块 上 从 事房地 产 开 发、经 营；自有物 业 管 理；房 地 产 经纪(不含限制项目)。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股份 的发 行，实 行公 开、公 平、公 正的 原则，同种 类的 每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人
8、民币标明面值。第 十 七 条 公 司 发行 的股 份，在 中国 证 券登 记结 算 有限 责任 公 司深 圳分 公 司集中存管。第十八条 公司经批准发行设立时的普通股总数为 11,935 万股份，成立时华联控股股份有限公司 公司章程 5 向四家发起人发行股份 8,525 万股，占公司可发行普通股总数的 71.43%。其中：（1）华联发展集团有限公司 持有 4,007 万 股，占总股本的 33.57%；（2）深圳市宝恒(集团)股份有 限公司 持有 3,666 万 股，占总股本的 30.72%；（3）无锡市纺织工业公司 持有 426 万 股，占总股本的 3.57%；（4）中国化纤总公司 持有 42
9、6 万 股，占总股本的 3.57%。1998 年5 月，经中国证监会特别批准，公司作为“资产重组变更主营业务”试点企业，实施重大资产重组和增发新股。本次重大资产重组，华联发展集团有限公司分别受让了公司发起人深圳市宝恒(集团)股份有限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司持有的上述全部股份。第十九条 公司股份总数为 1,139,687,712 股，均为普通股。第 二 十 条 公 司 或公 司的 子 公司（包 括 公司 的附 属 企业）不 以 赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 第 二 十 一 条 公 司根 据经 营
10、和发 展的 需 要，依照 法 律、法规 的 规定，经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可以减 少 注册 资本。公司 减少 注 册资 本，应 当按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司在 下 列 情 况下，可 以 依照 法律、行政 法规、部门 规章 和 本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将 股份 用
11、于 员 工持 股 计 划 或者 股 权 激 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购华联控股股份有限公司 公司章程 6 其股份；（五）将 股份 用 于 转 换上 市 公 司 发行 的 可 转 换为 股 票 的 公司 债 券；（六）上 市公 司 为 维 护公 司 价 值 及股 东 权 益 所必 需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购 本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规
12、 定 的 情形 收 购 本 公司 股 份 的，应 当 通 过 公开 的 集 中 交易 方 式 进 行。第二十五条 公司因本 章程第二十 三条 第（一）项、第（二）项 规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收 购 本 公司 股 份 的，经 三 分 之 二以 上 董 事 出席 的 董 事 会会 议 决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形的，公 司
13、 合计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 十，并 应 当 在三 年 内 转 让或 者 注 销。第三节 股份 转 让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司董 事、监事、高 级管理 人员 应当向 公司 申报所 持有 的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高 级管理
14、人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券华联控股股份有限公司 公司章程 7 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股 东 大会 第一节 股 东 第 三 十 条 公
15、司 依据 证券 登 记机 构提 供 的凭 证建 立 股东 名册，股东 名册 是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司召 开股 东 大会、分 配 股利、清 算 及从 事其 他 需要 确认 股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所 持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三
16、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；华联控股股份有限公司 公司章程 8（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东提 出查 阅 前条 所述 有 关信 息或 者 索取 资料 的，应 当向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
17、面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司股 东大 会、董 事会 决 议内 容违 反 法律、行 政 法规 的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事、高级 管 理人 员执 行 公司 职务 时 违反 法律、行政 法规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
18、章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高级 管 理人 员违 反 法律、行 政 法规 或者 本 章程 的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、
19、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；华联控股股份有限公司 公司章程 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第
20、三 十 九 条 公 司的 控股 股 东、实际 控 制人、董 事、监 事、高 级管 理人 员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
21、监事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；华联控股股份有限公司 公司章程 10（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
22、划；（十六）审议 达 到 公 司最 近 一 期 经审 计 净 资产50%以上 且 绝 对 金 额超 过5000万元的 核 销资 产 事 项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司 及 本 公司控 股 子 公司的 对 外 担保总 额,达到或 超 过 最近一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近
23、一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四 十 二 条 股 东大 会分 为 年度 股东 大 会和 临时 股 东大 会。年 度股 东大 会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；华联控股股份有限公司 公司章程 11
24、（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条 本公司 召 开股东大 会 的地点为 公 司住所 或 股 东 大 会 通 知 指 明 的召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还 将 提供 网 络 方 式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采 用 网 络 方式 参 加 股 东大 会 的，公司 将 通 过 证券 交 易 所 交易
25、系 统 或 互联 网 投票系统确 认股 东 身 份 的合 法 有 效。第 四 十 五 条 本 公司 召开 股 东大 会时 将 聘请 律师 对 以下 问题 出 具法 律意 见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会 的 召集 第 四 十 六 条 独 立董 事有 权 向董 事会 提 议召 开临 时 股东 大会。对独 立董 事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
26、10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事会 有权 向 董事 会提 议 召开 临时 股 东大 会，并 应当 以书 面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案华联控股股份有限公司 公司章程 12 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事
27、会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独或 者合 计 持有 公司 10%以上股 份 的股 东有 权 向董 事会 请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日
28、内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事会 或股 东 决定 自行 召 集股 东大 会 的，须书 面 通知 董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和
29、深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监事 会或 股 东自 行召 集 的股 东大 会，董 事会 和 董事 会秘 书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事会 或股 东 自行 召集 的 股东 大会，会议 所必 需 的费 用由 本 公华联控股股份有限公司 公司章程 13 司承担。第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第 五 十 二 条 提 案的 内容 应 当属 于股 东 大会 职权 范
30、 围，有明 确 议题 和具 体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司召 开股 东 大会，董 事 会、监事 会 以及 单独 或 者合 并持 有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五
31、十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条 股 东大 会拟 讨 论董 事、监 事选 举事 项 的，股东 大 会通 知中 将 充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景
32、、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；华联控股股份有限公司 公司章程 14（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第 五 十 八 条 本 公司 董事 会 和其 他召 集 人应 采取 必 要措 施，保 证股
33、 东大 会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股东 亲自 出 席会 议的，应出 示本 人 身份 证或 其 他能 够表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
34、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东出 具的 委 托他 人出 席 股东 大会 的 授权 委托 书 应当 载明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；华联控股股份有限公司 公司章程 15（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托书 应当 注 明如 果股 东 不作 具体 指 示，股东 代 理人 是否 可 以按自己的意思
35、表决。第 六 十 三 条 代 理 投票授 权 委托 书由 委 托人 授权 他 人签 署的，授权 签署 的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会议人 员 的会 议登 记 册由 公司 负 责制 作。会 议登 记册 载 明参 加 会 议人员 姓 名（或单 位 名 称）、身 份 证号码、住 所地址、持 有或者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六
36、 十 五条 召 集 人和公 司 聘 请的律 师 将 依据证 券 登 记结算 机 构 提供的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东大 会召 开 时，本公 司 全体 董事、监事 和董 事 会秘 书应 当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长委托一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监
37、事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制定股 东 大会 议事 规 则，详细 规 定股 东大 会 的召 开和 表 决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，华联控股股份有限公司 公司章程 16
38、授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度股东 大 会上，董 事 会、监事 会 应当 就其 过 去一 年的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议主 持人 应 当在 表决 前 宣布 现场 出 席会 议的 股 东和 代理 人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东 大会应 有 会
39、议 记录，由董 事会 秘 书负 责。会 议记 录记 载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召 集人 应当 保 证会 议记 录 内容 真实、准确 和完 整。出 席会 议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
40、记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集人 应当 保 证股 东大 会 连续 举行，直至 形成 最 终决 议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。华联控股股份有限公司 公司章程 17 第六节 股东 大 会 的 表决 和 决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
41、股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司 年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年
42、内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第 七 十 八 条 股东（包括 股东 代理人）以 其所代 表的 有表决 权的 股份数 额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 股 东 表 决 应 当 单 独华联控股股份有限公司 公司章程 18 计 票。单 独计 票 结 果 应当 及 时 公 开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
43、部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立 董事 和 符 合 相关 规 定 条 件的 股 东 可 以公 开 征 集 股东 投 票权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁止以有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持股 比 例 限 制。第七十九条 股东大 会 审议有 关关 联交易 事项 时，关 联股 东不应 当参 与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
44、决情况。(一)关联人有义务就关联交易的具体情况、对公司的意义及影响等向其他与会股东作必要的阐述；(二)股东大会就关联交易进行表决时，关联人无须离场，但其代表股份必须回避表决；(三)关联人不得以任何方式干预公司的决定；第 八 十 条 公 司 应在 保证 股 东大 会合 法、有 效的 前 提下，通 过 各种 方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
45、该人负责的合同。第八十二条 董事、监 事候选 人名 单以提 案的 方式提 请股 东大会 表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监事的提名、选举按照下列方式和程序办理：（1）董 事、监 事 任 期 届 满，董 事 会 应 发 布 换 届 选 举 公 告，按 照 本 章 程华联控股股份有限公司 公司章程 19 规定的程序召开股东大会，选举董事、监事；（2）董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提出；持
46、有公司股份不足 3%的股东可以协议的方式达成一致使持有公司股份的比例达到3%，提出董事、监事候选人；（3）提 出 董 事、监 事 候 选 人 的 股 东 应 于 股 东 大 会 召 开 十 日 前 向 董 事 会提供候选董事、监事的简历和基本情况；（4）选 举 董 事、监 事，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 举 董 事 或 监 事 人 数 相 等 的选 票，每 一 股 份 拥 有 的 选 票 可 以 集 中 选 举 一 人，也 可 以 分 配 选 举数人；（5）按 照 本 章 程 规 定 的 董 事、监 事 人 数，所 得 选 票 较 多 的 候 选 人 当 选为董事或监事；（6）董 事、
47、监 事 人 数 不 足 本 章 程 规 定 的 人 数 时，补 选 董 事、监 事 的 提名和选举按照相同的方式和程序进行。单 独 或 合并持 有 公 司 3%以 上 股份的 股 东 均可以 向 公 司董事 会、监事会 以 书面方式提出董事、监事候选人。第 八 十 三 条 除累 积投票 制外，股东 大会 将对所 有提 案进行 逐项 表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四 条 股东 大会审 议提 案时，不会 对提案 进行 修改，否则，有关 变 更应当被视为一 个
48、新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五 条 同一 表决权 只能 选择现 场、网络或 其他 表决方 式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 七 条 股东 大会对 提案 进行表 决前，应当 推举 两名股 东代 表参加 计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。华联控股股份有限公司 公司章程 20 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相
49、应的投票系统查验自己的投票结果。第 八 十 八 条 股东 大会现 场结 束时间 不得 早于网 络或 其他方 式，会议主 持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司与股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股 东 大会的 股东，应当 对提 交表决 的提 案发表 以下 意见 之一：同意、反对或弃权。证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 内 地 与 香 港 股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股 票 的 名 义持 有 人，按照 实 际 持 有
50、人 意 思 表 示进 行 申 报 的除 外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 九 十 一 条 股东 大会决 议应 当及时 公告，公告 中应 列明出 席会 议的股 东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第
