1、华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 1/8 华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 作为华帝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年本人 王雪峰严格按照 公司法、关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引、关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事工作制度以及公司章程等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年的工作
2、情况简要汇报如下：一、出 席会议 情 况 2018 年，公 司共召开 9 次董事会，5 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会并列席股东会 1 次，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。二、发 表独立 意 见 情况 依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及上市公司治理准则等相关规章制度的规定，作为公司独
3、立董事，本人就公司 2018 年生产经营中的重大事项发表独立意见。具体情况如下：（一）在2018 年 4 月 26 日 召 开 的第六 届 董 事会第 十 八 次会议 上，本人就 相 关 事项发表了 独 立 意见：1、关于公司 与关联方资金往来和对外担保情况的独立董事意见（1）2017年 度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。（2）2017年 度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。（3）2017年 度，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2、关于公司2017 年度利 润分配预案的独
4、立意见 公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 批 的 公司未来三年股东回报规划（2016 年度-2018 年 度）。华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 2/8 该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意公司第六届董事会第十八次会审议通过后，提交股东大会审议。3、关于公司2017 年度内 部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部
5、控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。（二）在 2018 年 6 月 8 日召 开 的 第六届 董 事 会第十 九 次 会议上，本人 就 相关事项 发表 了独 立 意 见：1、关于聘任 公司财务总监的独立意见 经核查何淑娴女士个人履历等有关资料，未发现其存在以下情形：公司
6、法第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场 禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；并经在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。何淑娴女士的提名、聘任程序等均符合公 司法和公司章程有关规定，同意聘任何淑娴女士为公司财务总监。2、关于坏账 核销的独立意见 经核查，本次坏账核销依据充分，符合企业会计准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、公司章程等相关规定，能真实反映公司的财务状况和
7、经营成果，符合公司整体利益，不涉及公司关联方，不存在损害中小股东合法权益的情形。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意本次坏账核销事项。（三）在 2018 年 8 月 3 日召 开 的 第六届 董 事 会第 二十 次 会议上，本 人就 相关事项 发表 了独 立 意 见：1、对公司限 制性股票激励计划的独立意见（1）公司 2018 年限制 性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。（2）公司不 存在管理办法、备 忘录第4 号 等有关
8、法律、法规规定的禁止实施股权华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 3/8 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（3）本激励 计划所确定的激励对象均符合公司法及公司章程有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在管理办法、备忘录第4号 等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（4）激励 计划（草案）及其摘要的内容符合公司法、证券法、管理办法、备忘录第4 号 等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解
9、除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（5）公司不 存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（6）公司实 施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（7）关联董 事已根据公司法、证券法、管理办法等法律法规、部门规章和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表 决。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议
10、合法、有效。经过认真审阅本次股权激励计划，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本激励计划。本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，因此，同意公司实施本激励计划。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。2、关于公司 董事会改聘部分高级管理人员的独立意见（1）经审阅 所提供的改聘人员个人履历等有关资料,未发 现
11、其存在以下情形：公司法第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场 禁入措施；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年 内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；并经在最高人民法院网查询其不属于“失信被执行人”。（2）改聘人 员的提名、聘任通过程序等均符合公司法和公司章程有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法、合规。（3）在公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
12、 4/8 过公司董事总数的二分之一。改聘的高级管理人员具备履行相应职位的专业知识、工作经验和管理能力。因此，同意公司董事会改聘原副总裁兼董事会秘书吴刚先生为公司常务副总裁兼董事会秘书，全面协助总裁开展工作；改聘原副总裁韩伟先生为公司高级副总裁，任期均为本次董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。（四）在2018 年 8 月 24 日 召 开 的第六 届 董 事会第 二十一 次会 议 上，本人 就 相 关事项 发表 了 独 立意见：1、关于公司 与关联方资金往来和公司对外担保情况的独立意见（1）2018年1-6 月份，公 司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。（2）2018年
13、1-6 月份，公 司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。（3）2018年1-6 月份，公 司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况。2、关于限制 性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见（1）公司符合 上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1-3号以及公司限制性股票激励计划（草案）（以 下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。（2）本次可 解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司
14、整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其 作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。（3）公司激 励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）本 次 解 锁 有 利 于 加 强 公 司 与 激 励 对 象 之 间 的 紧 密 联 系，强 化 共 同 持 续 发 展 的 理 念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。（5）关联董事已对本议案回避表决，本议案的审议程序符合有关法律法规及 公司章程的规定。综上所述，同意公司16 名激励对象相应的限制性股票在第二个解锁期内按规定解锁，同意公司
15、为其办理相应解锁手续。3、关于购买 中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的独立意见（1）关于 购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案在提交董事会审议前，已经过本人事前认可。（2）本次关 联交易有利于公司长期战略的落实与实施，有利于公司在净水器、净化器领域的发展，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价公允，未出现损害中小股东利益的情形。华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 5/8（3）公司董 事会在审议关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案时，关联董事潘浩标先生已回避表决。本议案的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。综上所述，同意购买
16、中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。(五)在2018 年 9 月 7 日召开的 第六届 董 事 会第二 十 二 次会议 上，就 关 于延 长 非 公开发 行股 票 股 东大会 决 议 有效期 及 授 权有效 期 相 关事项 进 行 了审核，发 表 了立意见：1、本次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的相关议案和文件在提交董事会审议前，已经得到 本人的事前审查和认可，同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。2、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期有利于确保公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益
17、，不存在损害公司及其他股东利益的情形。3、公司董事会审议本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案时，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生已回避表决，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次董事会形成的决议合法、有效。因此，同意延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期，同意将关于延长非公开发行股票决议有效期的议案及关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案提交公司股东大会审议。（六）在2018 年 9 月 17 日 召 开 的第六 届 董 事会第 二十三 次会 议 上，本人 就 相 关事项 发表了独 立意见：1、关于调整 公
18、司2018 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的意见 公司本次对 2018 年限制 性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”、“本激励计划”）中首次授予激励对象名单及权益数量的调整，符合管理办法、备忘录第4 号等法 律法规以及本激励计划关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司本次对首次授予激励对象名单及权益数量的调整。2、关于向公 司2018 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的意见（1）根据公 司2018 年第 二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制
19、性股 票的授予日为2018年9 月17日，该授予日符合管理办法及激励计划（草案）中关 于授予日的相关规定。（2）本次拟 授予限制性股票的激励对象为公司2018年第二次 临时股东大会审议通过的激励计划（草案）中 激励对象名单中的人员，符合管理办法等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规 定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 6/8（3）公司和 激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司实 施本激励计划有利于进
20、一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（5）公司 激励计划（草案）中规 定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。综上，同意以2018 年9 月17日为授予 日，向符合授予条件的133 名激励对 象授予908 万 股限制性股票。（七）在 2018 年11 月21 日 召 开 的第六 届 董 事会第 二十五 次会 议 上，本人 就 相 关事项 发表 了 独 立意见：1、关于回购 公司股份预案的独立意见（1）公司回 购股份方案符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上
21、市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定、深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规、部门规章、规范性文件及 公司章程 的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。（2）本次回 购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东 的利益。本人认为，本次回购股份具有必要性。（3）公司本 次回购股份的资金总额不低于1.5 亿 元人民币，不超过2 亿元 人民币，回购股份数不超过公司总股本的5%。回购 股份的价
22、格不超过11元/股，回购资金全部来自公司自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本人认为，本次回购股份方案可行。综上所述，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将该关于回购公司股份的预案提交公司股东大会审议。（八）在 2018 年12 月26 日 召 开 的第六 届 董 事会第 二十六 次会 议 上，本人 就 相 关事项 发表 了 独 立意见：1、关于公 司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的 独立意见 公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
23、的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，同意公司董事会制定的关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年），并同意提交公司股东大会审议。华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 7/8 2、关于续聘 会计师事务所的独立意见 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2018 年度审计工作的要求，符合公
24、司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度 财务报告和内部控制审计机构，同意将关于续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。三、任 职董事 会 各 专门委 员 会 的工作 情 况 2018 年度，本人作为公司提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员，本人积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。作为提名委员会主任，在 2018 年积 极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现；在公司聘任高级管理人员时，认真审查候选人履历，切实履行了提名委员会的职责。四、对
25、公司进 行 现 场调查 的 情 况 2018 年度，本人严格按照有关法律、法规及公司独立董事工作制度的规定，秉承勤勉和尽职的态度，认真阅读公司报送的各类文件，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响，并利用参加董事会及股东大会等现场会议的机会到公司进行现场调查，与公司董事、董事会秘书、财务负责人等保持沟通，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况。五、保 护投资 者 权 益方面 所 做 的其他 工 作 1、严格按照 有关法律法规、公司章 程和独立董事工作制度的规定履行职责。对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的
26、基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。2、持续关注 公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，督促公司严格按照深圳证券交易所 股票上市规则 等法律法规和信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。3、对公司治 理结构及经营管理方面，调查 了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的建议。4、为切实履 行独立董事职责，我注重学习中国证监会 及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，全面的
27、了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。华帝股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 8/8 六、其 他事项 1、无提议召 开董事会的情况；2、无提议聘 用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘 请外部审计机构和咨询机构等 的情况。以上是本人2018年作为公 司独立董事的履职情况报告。本人将于2019 年4 月14日公司 第 六届董事会届满离任，在新一届董事会成员正式就任前，将继续按照公司法、公司章程的相关规定认真履行独立董事职责，积极做好了独立董事相关工作，维护了全体股东尤其是中小股东的权益。独立董事：王雪峰 2019 年4 月26 日
