1、国金证 券股份 有限公 司 关于福 建七匹 狼实业 股份有 限公司 变更华 旖时尚 基金投 资主体暨 子公司 使用募 集资金 予以认 购的核 查意见 根据 证券发 行 上 市保荐 业 务 管理办 法、上 市 公 司监管 指 引 第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用 等相关规范性文件的规定，作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012 年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐 机构”）对 七匹狼子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下
2、简称“厦门七尚”）使用募集资金 认购 深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“华旖时尚 基金”）进行了核查，具体情况如下：一、募 集资 金 基本情况（一）七匹狼募集资金金额及投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2012611 号核准，公司以非公开发行股 票 的 方 式 向 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 人民币普通股（A 股）7,820 万股，每股人民币23.00 元，共募集资金人民币179,860万 元，扣 除 发 行 费 用 人 民 币3,260.44 万元后，实 际 募 集 资 金 净
3、 额 为 人 民 币176,599.56 万 元。上 述募 集 资 金 已经 全 部 到 位，已 经 福 建华 兴 会 计 师事 务 所 有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”验资报告验证。根据公司2011 年 度 第二 次 临 时 股东 大 会 审 议通 过 的 关于 公 司 非 公开 发 行股票方案的议案 披露的非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划承诺 如 下：本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过180,000 万 元，在 扣 除 发 行 费 用后，全部用于投资建设“营销网络优化项目”。（二）募集资金用途变更 情况 经公司第五届董事会第
4、二十一 次会议和2015年第三次临时 股东大会审议通过 关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案 的议案，决定 变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的100,000 万元募集资金用于投资设立全资投资子公司，通过直接投资或者组建专项基金的形式对外进行投资，用于实施 构建时尚消费生态圈。2015年8月31日，公司正式成立了厦门七尚股权投资有限公司，注册资本为人民币100,000 万元。公司于 2015年9月25日公告了募集资金专用帐户以及签署的募集资金三方监管协议。二、关 于 使用 部 分 募 集资 金 认购 华旖 时 尚 基 金 的基本情况 根据公司战略规划安排，公司拟对
5、已进行的符合相关方向的投资进行置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1 亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。（一）华旖时尚基金的基本情况 华旖时尚基金已于 2015 年 9 月 14 日取得深圳市市场监督管理局颁发的 营业执照，基金基本情况如下：1、名称：深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）2、基金规模：壹亿零贰拾万元（RMB100,200,000）。如单个投资项目金额过高，将以上市公司或者上市公司子公司跟 投方式进行。3、出资方式：以货币方式出资（认缴制）4、经 营范围：投 资管理（不 得从事 信 托、金融 资 产
6、管理、证 券 资产管 理 及其 他 限制 项目）；股 权投 资；企 业管 理 咨询、投 资 顾问（以 上 均不 含限 制 项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。5、投 资目标：专 注于在 细 分 市场有 清 晰 的定位、且 有较好 的 品 牌认知 度 和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。6、投资行业：专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，包括但不限于时尚商品业（包括服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰配饰、皮具箱包、
7、家居用品、消费类电子等领域）和时尚服务业（包括美容健身旅游、餐饮娱乐、影视音乐、动漫媒体）。7、存续期限:自合伙企业取得营业执照之日起 5 年。经执行事务合伙人决定后，合伙企业可延长或缩短经营期限。（二）认购主体变更的原因 基于募投项目进展情况及公司发展战略，公司变更了10 亿元募集资金为注册资本投资设立了厦门七尚股权投资有限公司。该公司将作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的
8、品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协 助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。从公司整体战略规划出发，公司拟将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1 亿元募集资金认购华旖时尚 基金的LP份额。（三）合作方介绍 本次拟变更LP
9、并由公司子公司使用募集资金予以认购的 基 金 的 合 作 方 北 京致 远 励 新 投 资 管 理 有 限 公 司 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 招 商 致 远 资 本投 资 有 限 公 司100%控 股 的 基 金 管 理 机 构，具 备 丰 富 的 股 权 投 资 经 验。营 业 执 照号码：110102015827745，法定代表人：贾祖国，住所：北京市西城区金融街甲9号楼7层701。北京致远励新投资管理有限公司为本基金执行事务合伙人。致远投资通过其委派代表具体执行本企业合伙事务，委派代表为王薇女士。王薇女士原为招商证券服饰纺织行业首席分析师，9 年证券
10、研究分析经验，8年 服 饰 纺织行 业 研 究分析 经 验。在从 业 期 间，连 续7 年荣获 新 财富 服 装纺织行 业 最 佳 分 析 师 的 前 三。其 中，2008、2013 年 荣 获 第 一 名，2009、2010、2011年 荣 获 第 二 名。同 时 连 续 多 年 荣 获 业 内 各 类 主 流 奖 项 的 前 三 名，2011-2014 年度水晶球奖分析师纺织和服饰行业第一名，2010、2013 年度中国证券分析师金牛奖纺织服装行业第一名，福布斯中国最佳分析师50 强。基于多年专注于时尚行业的研究分析经验，以及多年深入时尚产业的调研与了解，对国内外时尚产业有深刻的认识，并拥
11、有国内时尚行业内广泛的资源以及丰富的行业经验。（四）合作协议的主要内容 本次除将基金的LP投资主体 由公司变更为厦门七尚，由厦门七尚作为基金投资主体享有协议约定的LP的相关权利义务外，合伙协议的其它内容保持不变，内容 详见公司2015年7月14日福建七匹狼实业股份有限公司关于投资设立华旖时尚基金的公告（公告编号：2015-044）三、投资 目的、存 在 风险 及对公司 影响（一）投资目的 公司已明确 投资+实业 的战略方向：一方面通 过优化“七 匹狼”品牌 现有 业务，重建“七匹狼”市场号召力，同时通过对大时尚消费文化领域的投资，搭建新的利润增长点，最终将公司打造成以“七匹狼”品牌为龙头的时尚
12、集团。公司目前人力资源架 构无法有效匹配相应的投资战略，一方面公司缺乏大时尚消费领域的专业投资团队，另一方面也缺乏相应的人脉及资源圈；目前投资战略已经成为企业发展主流战略，各服装消费公司纷纷在转型升级同时寻找投资机会，竞争的激烈性导致公司自建团队时间不足，这些问题将影响公司投资战略的顺利贯彻及实施。为有效执行公司战略，抢占有效资源，公司拟与有经验的机构合作，强强联合，发挥各自优势，达成战略目标。（二）存在风险及应对措施（1）项目收益率的不确定性风险 经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况会给投资收益带来一定的不 确 定性。公 司 已制 定 投 资管 理制 度、证券 投 资管 理制 度，规
13、定 了 投资 管理组织机构、决策权限、决策程序等等，并将与其他合伙人一同建立和完善产业基金投资前、投资中、投资后的管理制度，建立相关的业务流程和检查监督机制，以最大程度把控投资进程中的风险，保证投资资金的安全和有效增值。（2）管理风险 虽然本项目管理团队在投资方面拥有丰富经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险。公司在协议当中约定厦门七尚在基金决策中拥有一票否决权。在 行使投资项目投票权时，如 单个 投资项目的金额超过 基金总规模的 20%且超过 3000 万元的，还 必须经 公司董事会审议通过方可进行，确保对募集资金投资项目的有效控制，维护公司投资资
14、金的安全。（三）本次变更投资主体对公司 的影响 本次 变更仅涉及华旖时尚基金 投资主体 在母子公司之间的变更，将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用募集资金予以认购，其他事项保持 不变，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。四、保 荐 机构 核 查 意 见 国金证券经核查认为：七匹狼 变更 华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的 事项，已 经公司董 事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用等 相关 规范性文件的规 定。国金证券同意公司子公司 本次 使用募集资金认购华旖时尚基金 的 事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。（以下无正文）（本页为 国金证券股份有限公司关于 福建七匹狼实业股份有限公司变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的核查意见 之签章页）保荐代 表人:王 可 李晓季 国金证券股份有限公司 年 月 日
