1、 股东大会法律意见书 1 中国 北京 朝阳 区华 腾世 纪总 部公 园E1 座6 层 电话(Tel.)：(010)85770300传真(Fax.)：(010)85770060 网站（Website）：广东信达（北京）律师事务所 关于 大悦 城 控股 集团 股份 有限 公司 2020 年 年度 股东 大会 的 法律意见书 信达（北京）会字2021 第 006 号 致：大悦城控股 集团股份有限公司 广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师 列 席公司 2020 年 年度 股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法
2、性进行见证，并出具 广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020 年 年度 股东大会的法律意见书（以下简称“本 股东大会法律意见书”）。本股东大会法律意见书系根据 中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、上市公司股东大会 规则（以下简称“股东大会规则”）、深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则（以下简称“股东大会网络投票实施细则”）等法律、法规、规 范性文件以及现行有效的 大悦城控股集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，并基于对本 股东大会法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。为出具本 股东大会法律意见书，信达已严格履行法定
3、职责，遵循了勤勉 股东大会法律意见书 2 尽责和诚实信用原则，现场审阅了本次股东大会的相关文件和资料。信达基于以下假设 出具本 股东大会法律意见书：公司 向信达提供的与本 股东大会法律意见书 相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。在本 股东大会法律意见书 中，信达仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。信达同意将本 股东大会法律意见书 随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本股东
4、大会法律意见书承担相应的责任。鉴于此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、关于本次股东大 会的召集与召开 本次股东大会由 2021 年 5 月 27 日召开的公司第十届董事会第 十 次会议作出决议召集。公司董事会于 2021 年 5 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网 站（http:/）上发布了大悦城 控股集团股份有限公 司关于召开2020 年 年度 股东大会的通知（以下简称“会议 通知”）。会议通知 列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、方式、股权登记日、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事
5、项。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 17 日下 午 2:30 在北京市安定门外大 街 208 号中粮置地广场媒体中心 如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 17 日 的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时 间为 2021 年 6 月 17 日 9:15，投票结束时间为 2021 年 6 月 17 日 15:00，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。经信达律师审验，本次
6、股东大会的召集和召开程序符合 公司法 股东大 股东大会法律意见书 3 会规则 股东大会网络投票实施细则 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程的有关规定。二、关于出席本次股 东大会人员资格、召集人资格 1、现场出席本次股东大会的人员 现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5 名，持有2,972,606,382 股公司股份，占公司有表决权股本总额的 69.3511%，其中参 加现场会议 表决的中小股东及股东委托的代理人共计 3 名，代表贵公司有表决权股份3,113,500 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0726%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
7、有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。2、参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的 数据，本次股东大会通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统进行有效表决的股东共 20 名，代表公司股份298,727,722 股，占公司有表决权股份总数的 6.9693%，其中参与网络投票表决的中小股东及股东委托的代理人共计 19 名，代表贵公司有表决权股份 15,310,190股，占贵公司股份总数的 0.3572%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互
8、联网投票系统认证。综上，参加本次股东大会现场会议表决和参加网络投票表决的股东及股东委托的代理人共 25 名，代表贵公司有表决权股份 3,271,334,104 股，占贵公司股份总数的 76.3205%。其中参与表决的中小股东及股东委托的 代理人共计 22 名，代表贵公司有表决权股份 18,423,690 股，占贵公司股份总数的 0.4298%。3、出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有公司 部分 董事、监事、高级管理人员及信达 股东大会法律意见书 4 律师。4、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资 格符合公司法股东大会规则等法律、
9、法规、规范性文件及公司章程的规定。三、关于本次股东大 会的表决程序和表决结果 经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对公司已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并按 公司章程 和 股东大会规则规定的程序进行计票、监票，当场清点、公布现场表决结果。公司通 过深圳 证券交 易所 系统及 互联 网投票 系统向 股东 提供网 络形 式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体 表决结果 如下：（
10、一）审议提案 表决情况如下：股东大会法律意见书 5 序号 提案 同意股份数（股）同意股份所占比例（）反对股份数（股）反对股份所占比例（）弃权股份数（股）弃权股份所占比例（）是否通过 1.00 公司 2020 年度董事会工作报告 3,270,036,330 99.9603 534,401 0.0163 763,373 0.0233 是 2.00 公司 2020 年度监事会工作报告 3,270,036,330 99.9603 534,401 0.0163 763,373 0.0233 是 3.00 公司 2020 年年度报告及其摘要 3,270,036,330 99.9603 534,401 0.
11、0163 763,373 0.0233 是 序号 提案 同意股份 数（股）中小股东 同意股份数（股）同意股份所占比例（）中小股东同意股份所占比例（）反对股份数（股）中小股东反对股份数（股）反对股份所占比例（）中小股东反对股份所占比例（）弃权股份数（股）中小股东弃权股份数（股）弃权股份所占比例（）中小股东弃权股份所占比例（）是否 通过 4.00 公司 2020 年度利润分配预案 3,270,239,603 17,329,189 99.9665 94.0593 544,501 544,501 0.0166 2.9554 550,000 550,000 0.0168 2.9853 是 5.00 关于
12、续聘信永中和会计师事务所为公司2021 年度财务报告和内部控制审计机构的提案 3,270,036,330 17,125,916 99.9603 92.9560 534,401 534,401 0.0163 2.9006 763,373 763,373 0.0233 4.1434 是 序号 提案 同意股份数（股）同意股份所占比例（）反对股份数（股）反对股份所占比例（）弃权股份数（股）弃权股份所占比例（）是否通过 股东大会法律意见书 6 6.00 关于公司 2021 年度贷款授信额度的提案 3,269,335,103 99.9389 1,449,001 0.0443 550,000 0.0168
13、是 序号 提案 同意股份 数（股）中小股东 同意股份数（股）同意股份所占比例（）中小股东同意股份所占比例（）反对股份数（股）中小股东反对股份数（股）反对股份所占比例（）中小股东反对股份所占比例（）弃权股份数（股）中小股东弃权股份数（股）弃 权 股份 所 占比例（）中 小 股东 弃 权股 份 所占 比 例（）是否 通过 7.00 关于公司 2021 年度向控股子公司提供担保额度的提案 3,253,879,814 969,400 99.4664 5.2617 16,904,290 16,904,290 0.5167 91.7530 550,000 550,000 0.0168 2.9853 是 8
14、.00 关于公司 2021 年度向合营或者联营企业提供担保额度的提案 3,269,004,238 16,093,824 99.9288 87.3540 1,779,866 1,779,866 0.0544 9.6607 550,000 550,000 0.0168 2.9853 是 9.00 关于对外提供财务资助的提案 3,269,335,103 16,424,689 99.9389 89.1498 1,449,001 1,449,001 0.0443 7.8649 550,000 550,000 0.0168 2.9853 是 10.00 关于公司 2021 年度向项目公司提供财务资助额度的
15、提案 3,269,004,238 16,093,824 99.9288 87.3540 1,618,766 1,618,766 0.0495 8.7863 711,100 711,100 0.0217 3.8597 是 11.00 关于公司 2021 年度日常关联交易预计额度的提案 300,756,821 17,339,289 99.6407 94.1141 534,401 534,401 0.1770 2.9006 550,000 550,000 0.1822 2.9853 是 12.00 关于公司及下属子公司 2021 年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的提案 295,836,54
16、7 12,419,015 98.0107 67.4079 5,454,675 5,454,675 1.8071 29.6069 550,000 550,000 0.1822 2.9853 是 13.00 关于公司向中粮置地管理有限公司续借不299,838,821 16,421,289 99.3366 89.1314 1,449,001 1,449,001 0.4801 7.8649 553,400 553,400 0.1833 3.0037 是 股东大会法律意见书 7 超过 5.5 亿元借款的关联交易的提案 14.00 关于公司向裕传有限公司续借不超过 4 亿元借款的关联交易的提案 299,8
17、42,221 16,424,689 99.3377 89.1498 1,449,001 1,449,001 0.4801 7.8649 550,000 550,000 0.1822 2.9853 是 15.00 关于公司向鹏利国际集团有限公司续借不超过 3 亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易的提案 299,838,821 16,421,289 99.3366 89.1314 1,449,001 1,449,001 0.4801 7.8649 553,400 553,400 0.1833 3.0037 是 16.00 关于公司 2021 年向关联方中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请授
18、信额度的关联交易的提案 2,985,914,171 16,421,289 99.9330 89.1314 1,449,001 1,449,001 0.0485 7.8649 553,400 553,400 0.0185 3.0037 是 17.00 关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的提案 3,269,331,703 16,421,289 99.9388 89.1314 1,449,001 1,449,001 0.0443 7.8649 553,400 553,400 0.0169 3.0037 是 18.00 关于变更募集资金用途的提案 3,270,246,303 17,335,889
19、99.9667 94.0956 534,401 534,401 0.0163 2.9006 553,400 553,400 0.0169 3.0037 是 股东大会法律意见书 8 经信达律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案，上述提案已逐项表决。上述第11 项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方已对第11 至第15 项提案回避表决，关联股东太平人寿保险有限公司及其相关方 已对第16项提案回避表决，前述 关联股东 不存在 接受其他股东委托进行投票 的情形。（二）听取公司2020 年度独立董事述职报告。
20、信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法 股东大会规则 股东大会网络投票实施细则 等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）股东大会法律意见书（以下 无正文，为 广东信达（北京）律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司 2020 年年度 股东大会的法律意见书（信达（北京）会字2021 第 006 号）之签署页）广东信达（北京）律师事务所 负责人：经办律师：户文群 张磊 李思慧 二二一 年 六月 十七 日
