1、1 上 海 科华 生 物工 程 股份 有 限公 司 董事 会薪酬与 考核委员 会工作细 则（2018 年4 月修订）第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高 管 人员”）的考核和薪酬管理制 度，完 善 公 司 治 理 结 构，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公司法、上市公司治理准则、公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定，公 司 设 立 董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二 条 薪酬 与 考核 委员 会 是董 事会 按 照股 东大 会 决议 设立 的 专门 工作 机 构，主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 高 管 人 员 的 考 核
2、标 准 并 进 行 考 核；负 责 制 定、审 查 公司 董 事 及 高 管 人 员 的 薪 酬 政 策 与方 案，对董事会负责。第三 条 本工 作 细则 所称 的 高管 人员 是 指董 事会 聘 任的（副）总 裁、财 务 负责人、董事会秘书。第二章 人员组成 第四 条 薪 酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。第五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 全 体董 事 的 三 分 之 一 提 名，并由全体董事的过半数通过产生。第六 条 薪酬 与 考核 委员 会 设立 主任 委 员一 名，由 独立 董事 委 员担
3、任，负 责主持委员会工作。第七 条 薪酬 与 考核 委员 会 任期 与董 事 会任 期一 致，委 员任 期 届满，连 选 可以 连 任。期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务，自 动 失 去 委 员 资 格，并 由 委 员会 根 据 上 述 第 四 至 第 六 条 补 足 委 员 人数。第八 条 薪酬 与 考核 委员 会 下设 工作 组（可 以设 在 人力 资源 部），专门 负 责提 供 公 司 有 关 经 营 方 面 的 资 料 及 被 考 评 人 员 的 有 关 资 料，负 责 筹 备 薪 酬 与 考 核委 员 会 会 议 并 执 行 薪 酬 与 考 核 委 员 会
4、的有关决议。2 第三章 职责权限 第九条 薪 酬与考核委员会的主要职责权限：1 根 据 董事 及 高 管 人员 管 理 岗 位的 主 要 范 围、职 责、重要 性 以 及 其他 相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2 薪 酬 计划 或 方 案 主要 包 括 但 不限 于 绩 效 评价 标 准、程序 及 主 要 评价 体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3 审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5.董事会授权的其他事宜。第十 条 薪酬 与 考核 委员 会 提出 的公 司 董事 的薪 酬 计划 或方 案，须 报经 董 事会
5、 同 意，提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施；公 司 高 管 人 员 的 报 酬 事 项 须报董事会批准。第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四章 决策程序 第 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决策的前期准备工作，提供以下书面材料，以供决策：1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；3 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4 提供董事及高管人员的业务创新能力和盈利能力的经营绩效情况；5 提供按公司业
6、绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；1.公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准 和 程 序，对 董 事 及 高 管 人 员 进 行 绩效评价；3.根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 析 政 策 提 出 董 事 及 高 管 人 员 的 报 酬 数 额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会或股东大会。3 第五章 议事规则 第 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 一 次 会 议，于 会 议 召 开 二
7、天前通 知 全 体 委 员，会 议 由 主 任 委 员 主 持，主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。第十五条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。第 十 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决；临 时 会 议 可 采 取通讯表决的方式。第 十 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 可 以 要 求 有 关 部 门 负 责 人 列
8、席，必 要 时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。第 十 八 条 如 有 必 要，薪 酬 与 考 核 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供专业意见，费用由公司支付。第 十 九 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员 的 议 题 时，当 事 人应回避。第 二 十 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序、表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 薪酬 政 策 与 分 配 方 案 必 须 遵 循 有 关 法 律、法 规、公 司 章 程 及 本 工 作 细 则 的 规定。第 二 十 一 条 薪 酬 与 考
9、 核 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录（通 讯 表 决 除 外），出 席会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名，会 议 记 录 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存，保 存 时间为十年。第 二 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果，应 以 书 面 形式报公司董事会。第 二 十 三 条 出 席 会 议 的 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务，不 得 擅 自 披露有关信息。第六章 附则 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第 二 十 五 条 本工 作 细则 未 尽事 宜，按 照国 家有 关 法律、法 规 和 公司 章程的 规 定 执 行；本 工 作 细 则 如 与 国 家 颁 布 的 法 律、法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的4 公 司 章 程 相 抵 触 的，按 照 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行，并立即修订，报董事会会议审议通过。第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
