1、1 沙河 实业 股份 有 限公 司 关联 交 易决 策 制度 第 一章 总 则 第一条 为保 证沙 河 实业 股份 有限 公司（以下 简称“公 司”）与关联 方之 间订 立 的关 联 交易 符 合公 平、公 正、公开 的 原则，确保 本公司的 关联 交易 行 为不 损 害本 公 司和 全 体股 东的 利益，根据 中 华 人民共和 国公 司法、中 华 人民 共 和国 证 券法、深 圳 证券 交 易所 股 票上市规则（以下 简 称 股票 上 市规 则）、深 圳证 券 交易 所 上市 公 司信息披 露指 引第 5 号 交易 与关 联交 易、公 司章 程 的 有 关规 定，特制 订本 制度。第 二章
2、关联 人和 关联 关系 第 二条 公司关联人包括关联 法人、关联自 然人。第 三条 具有以下情形之一的 法人或 其他组 织，为本 公司的 关联法人：（一）直 接或 间 接地 控 制本 公 司的 法 人或 其他 组织；（二）由 前项 所 述法 人 或其 他 组织 直 接或 间 接控 制 的除 本 公司 及本公 司控 股子 公 司以 外 的法 人 或其 他 组织；（三）由 第四 条 所列 公 司的 关 联自 然 人直 接 或间 接 控制 的、或担任董 事、高级 管 理人 员 的，除 本公 司 及本 公 司控 股 子公 司 以外 的 法人或其 他组 织；（四）持有 公司5%以上 股份 的 法人 或
3、其他 组 织及 其 一致 行 动人；（五）中 国证 监 会、深 圳证 券 交易 所 或公 司 根据 实 质重 于 形式 的原则 认定 的其 他 与公 司 有特 殊 关系，可能 或 者已 经 造成 公 司对 其 利益倾斜 的法 人或 其 他组 织。公司 与第 三条 第（二）项 所列 法 人或 其 他组 织 受同 一 国有 资 产管理机 构控 制而 形 成第 三 条第（二）项所 述情 形 的，不因 此 构成 关 联关系，但该 法人 或 其他 组 织的 董 事长、总经 理 或者 半 数以 上 的董 事 属于2 第四 条第（二）项所 列 情形 者 除外。第 四条 公司的关联自然人是 指：（一）直 接或
4、 间 接持 有 本公 司5%以上 股 份的 自 然人；（二）本 公司 的 董事、监事 及 高级 管 理人 员；（三）第三 条第（一）项 所列 法人 的董 事、监 事及 高 级管 理 人员；（四）本条 第（一）、（二）项 所述 人士 的 关系 密切 的家 庭成 员、包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满 18 周岁的子女；5.配偶 的父 母、子 女的 配 偶、配 偶的 兄 弟姐 妹、兄弟 姐 妹的 配 偶、子女 配偶 的父 母。（五）中国 证 监会、深圳 证券 交 易所 或 公司 根 据实 质 重于 形 式的原则 认定 的其 他 与公 司 有特 殊 关系，可能 造 成公 司 对其 利
5、益倾 斜 的自然人。第 五条 具有 以下 情形 之一 的 法人 或 自然 人，视同 为 公司 的 关联人：（一）因与 公 司或 其 关联 人 签署 协 议或 做 出安 排，在 协议 或 安排生效 后，或在 未来 十二 个月 内，符 合第 三 条或 第 四条 规 定情 形 之一 的；（二）过 去十 二个 月 内，曾经 具 有第 三 条或 第 四条 规 定情 形 之一的。第 六条 公司 董事、监事、高级 管理 人 员、持股 5 以 上 的股 东及其 一致 行动 人、实际 控制 人，应当 将与 其 存在 关 联关 系 的关 联 人情况及 时告 知公 司。本公 司应 当 及时 将 上述 关 联人 情
6、况报 深 圳证 券 交易所备案。第七条 关联 关系 主要 是 指在 财务 和经 营 决策 中，有 能力 对本公司 直接 或间 接 控制 或 施加 重 大影 响 的方 式或 途径，主要 包括 关 联人与本 公司 之间 存 在的 股 权关 系、人事 关系、管理 关系 及 商业 利 益关 系。3 对关 联关 系应 当 从关 联 人对 本 公司 进 行控 制或 影响 的 具体 方 式、途径及程 度等 方面 进 行实 质 判断。第 三章 关联 交易 第八条 公司 关 联 交易 是 指公 司 及其 控 股子 公 司与 关 联人 发生的转 移资 源或 义 务的 事 项，不 论是 否 收受 价 款，包 括但
7、不 限于 下 列事项：（一）购 买或 出 售资 产；（二）对 外投 资（含 委 托理 财、委 托 贷款、对 子公 司 投资 等）；（三）提 供或 接 受劳 务；（四）销 售产 品、商 品；（五）购 买原 材 料、燃 料、动 力；（六）委 托或 受 托销 售；（七）提 供担 保；（八）签 订管 理 方面 的 合同（含委 托 经营、受 托经 营 等）；（九）研 究与 开 发项 目 的转 移；（十）签 订许 可 协议；（十 一）赠与 或 受赠 资 产；（十 二）债权 或 债务 重 组；（十 三）关联 双 方共 同 投资；（十 四）提供 财 务资 助；（十 五）租入 或 租出 资 产；（十 六）其 他
8、通 过约 定 可能 造 成资 源 或义 务转 移的 事 项；（十 七）深圳 证 券交 易 所认 为 应当 属 于关 联交 易的 其 他事 项。第 九条 公司关联交易必须遵 循以下 原则：（一）符 合诚 实 信用 的 原则；（二）确定 关联 交 易价 格 时，须遵 循“公平、公 正、公开 以 及等价有 偿”的一 般 商业 原 则，并 以协 议 方式 予以 规定；（三）公司 董事 会 须根 据 客观 标 准判 断 该关 联 交易 是 否对 本 公司4 有利。必 要时 要 聘请 独 立财 务 顾问 或 专业 评估 机构；（四）关 联 交易 遵 循市 场 公正、公 平、公开 的原 则，关联 交 易的价
9、格 或取 费原 则 上不 偏 离市 场 独立 第 三方 的标 准，对于 难 以比 较 市场价格 或订 价受 到 限制 的 关联 交 易，通 过合 同 明确 有 关成 本 和利 润 的标准。第 四章 关联 交易 的决 策程 序 第 十条 公司董事会审议关联 交易事 项时，关 联董事 应当回 避表决，也不 得代 理 其他 董 事行 使 表决 权。该董 事会 会 议由 过 半数 的 非关联董 事出 席即 可 举行，董事 会 会议 所 做决 议 须经 非 关联 董 事过 半 数通过。出席 董事 会 的非 关 联董 事 人数 不 足三 人 的，公 司应 当 将该 交 易提交股 东大 会审 议。前款 所称
10、 关联 董 事包 括 下列 董 事或 者 具有 下列 情形 之 一的 董 事：（一）交 易对 方；（二）在 交易 对 方任 职，或在 能直 接 或间 接 控制 该 交易 对 方的 法人或 其他 组织、该交 易 对方 直 接或 间 接控 制 的法 人 或其 他 组织 任 职的；（三）拥 有交 易 对方 的 直接 或 间接 控 制权 的；（四）交 易对 方 或者 其 直接 或 间接 控 制人 的 关系 密 切的 家 庭成 员（具 体范 围参 见 本制 度 第四 条 第（四）项 的规 定）；（五）交 易对 方 或者 其 直接 或 间接 控 制人 的 董事、监事 和 高级 管理人 员 的关 系密 切的
11、 家庭 成 员（具体 范围 参见 本制 度 第四 条第（四）项的 规定）；（六）中 国证 监 会、深 圳证 券 交易 所 或公 司 认定 的 因其 他 原因 使其独 立的 商业 判 断可 能 受到 影 响的 人 士。第 十一 条 公司 股东 大会 审 议关 联 交易 事 项时，下列 股东 应 当回避表决：（一）交 易对 方；（二）拥 有交 易 对方 直 接或 间 接控 制 权的；（三）被 交易 对 方直 接 或间 接 控制 的；5（四）与 交易 对 方受 同 一法 人 或自 然 人直 接或 间接 控 制的；（五）在交 易 对方 任 职，或在 能 直接 或 间接 控 制该 交 易对 方 的法人单
12、 位或 者该 交 易对 方 直接 或 间接 控 制的 法人 单位 任 职的（适 用 于股东为 自然 人的）；（六）因与 交易 对 方或 者 其关 联 人存 在 尚未 履 行完 毕 的股 权 转让协议 或者 其他 协 议而 使 其表 决 权受 到 限制 或影 响的；（七）中国 证监 会 或深 圳 证券 交 易所 认 定的 可 能造 成 公司 对 其利益倾 斜的 法人 或 自然 人。第 十二 条 公司 关联 人与 本 公司 签 署涉 及 关联 交易 的协 议，必须采取 必要 的回 避 措施：（一）任 何个 人 只能 代 表一 方 签署 协 议；（二）关 联人 不 得以 任 何方 式 干预 本 公司
13、 的决 定；（三）公 司董 事会 会 议就 关 联交 易 表决 时，有 利害 关 系的 当 事人属以 下情 形的，有关 联 关系 的 董事 和 其他 当 事人 予 以回 避，但上 述有关联 关系 的董 事 有权 参 与该 关 联事 项 的审 议讨 论，并提 出 自己 的 意见：1.董事 个人 与本 公司 的 关联 交 易；2.董事 个人 在关 联企 业 任职 或 拥有 关 联企 业的 控股 权，该关 联企业与 本公 司的 关 联交 易；3.按法 律、法规 和本 公 司章 程 规定 应 当回 避的。（四）公 司股 东大 会 就关 联 交易 进 行表 决 时，关联 股 东不 得 参加表决。第 十三
14、 条 关联 交易 决策 权 限：（一）公 司与 其关 联 人达 成 的关 联 交易（公 司 获赠 现 金资 产 和提供担 保除 外）总 额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且 占公 司最近一 期经 审计 净 资产 绝 对值 5 以 上 的关 联 交易，由公 司 董事 会 作出议案 后提 交股 东 大会 审 议，该 关联 交 易在 获 得公 司 股东 大 会批 准 后方可实施；（二）公司 与其 关联 法人 达 成的 关联 交易 总额 在 300 万元 以 上(含 300 万元)，且占 公司 最近 一期 经 审计 净资 产绝 对 值0.5%以上(含6 0.5%)时，关联 交易 在公
15、 司董 事会 讨论 并 做出 决议 后实 施；公司 与其关联 自然 人达 成 的关 联 交易 总 额在30 万元以上(含 30 万元)时，关联交易在 公 司董 事 会讨 论 并做 出 决议 后 实施；（三）公司 与其 关联 法人 达 成的 关联 交易 总额 在 300 万元 以 下(不含300 万元)或者 低于 公司 最 近一 期 经审 计净 资产 绝 对值0.5%(不含 0.5%)时，由公 司总 经理 决 定后 实 施；公 司与 其 关联 自 然人 达 成的关联 交易 总额 在30 万元 以 下(不含30 万元)时，由 公司 总 经理 做 出决定后实施；（四）公 司为 关 联人 提 供担 保
16、 的，不论 数 额大 小，均应 当在 董 事会审 议通 过后 提 交股 东 大会 审 议。本条 第一 款所 述 的关 联 交易 属 于重 大 关联 交易，即关 联 交易 总 额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且 占 公司 最 近一 期 经审 计 净资产绝对值 5 以 上的 关 联交 易，公司 董事 会 要对 该 交易 是 否对 公 司有利发 表意 见，同 时聘 请 独立 财 务顾 问 就该 关 联交 易 对全 体 股东 是 否公平、合理 发表 意 见，并 说明 理 由、主 要假 设 及考 虑 因素。在下 次 定期报告 中披 露有 关 交易 的 详细 资 料。第 五章 关联 交
17、易 信息 披露 第 十四 条 公司 与关 联自 然 人发 生 的交 易 金额 在 30 万元 人 民币以上 的关 联交 易，应当 及时 披 露。公 司不 得 直接 或 者通 过 子公 司 向董事、监事、高 级 管理 人 员提 供 借款。第 十 五条 公司 与关 联法 人发 生的 交易 金额 在 300 万元 人 民币以上，且占 公 司最 近 一期 经 审计 净 资产 绝对 值0.5 以 上的 关 联交 易，应当 及时 披露。第 十 六条 公司 与关 联人 发生 的交 易(公司 获赠 现金 资 产和 提供担保除外)金 额在 3,000 万元以上，且占公 司最近 一期经 审计净 资产绝对值 5 以
18、 上 的关 联 交易，除应 当及 时 披露 外，还 应当 比 照 股票上市 规则 第9.7 条的 规定 聘 请具 有 执行 证 券、期 货相 关 业务 资 格 的中介 机构，对交 易标 的 进行 评 估或 审 计，并 将该 交 易提 交 股东 大 会审7 议。股票 上 市规 则 第 10.2.11 条所 述与 日常 经 营相 关 的关 联 交易所涉 及的 交易 标 的，可 以不 进 行审 计 或评 估。第 十七 条 公司 披露 关联 交 易，由董 事会 秘 书负 责，并向 深 圳证券交 易所 提交 以 下文 件：（一）关 联交 易 公告 文 稿；（二）与 关联 交 易有 关 的协 议 书或 意
19、 向书；（三）董 事 会决 议、独 立董 事 意见 及 董事 会 决议 公 告文 稿（如适用）；（四）交 易涉 及 的政 府 批文（如适 用）；（五）中 介 机构 出具 的 专业 报 告（如 适用）；（六）独 立董 事 事前 认 可该 交 易 的书 面文 件；（七）深 圳证 券 交易 所 要求 的 其他 文 件。公司 披露 的关 联交 易 公告 包 括以 下 内容：（一）交 易概 述 及交 易 标的 的 基本 情 况；（二）独 立董 事 的事 前 认可 情 况和 发 表的 独立 意见；（四）董 事会 表 决情 况（如 适 用）；（五）交 易各 方 的关 联 关系 说 明和 关 联人 基本 情况
20、；（六）交 易的 定 价政 策 及定 价 依据，包括 成 交价 格 与交 易 标的 账面值、评 估值 以 及明 确、公允 的市 场 价格 之 间的 关 系以 及 因交 易 标的特殊 而需 要说 明 的与 定 价有 关 的其 他 特定 事项；若成 交价 格与 账 面值、评估 值 或市 场 价格 差 异较 大 的，应 当说 明原因。如 交易 有 失公 允 的，还 应当 披 露本 次 关联 交 易所 产 生的 利 益转移方向；（七）交 易协 议 的主 要 内容，包括 交 易价 格、交易 结算 方 式、关联人 在交 易中 所 占权 益 的性 质 和比 重，协 议生 效 条件、生效 时间、履行期 限等；
21、（八）交 易目 的 及对 上 市公 司 的影 响，包括 进行 此 次关 联 交易 的必要 性和 真实 意 图，对 本期 和 未来 财 务状 况和 经营 成 果的 影 响等；（九）当 年年 初 至披 露 日与 该 关联 人 累计 已 发生 的 各类 关 联交 易8 的总 金额；（十）股票 上市 规 则 第9.15 条规 定的 其他 内容；（十 一）中国 证 监会 和 深圳 证 券交 易 所 要求 的有 助 于说 明 交易 实质的 其他 内容。第 十九 条 公司 与其 关联 人 达成 的 关联 交 易总 额 在 300 万元至3,000 万元 之间 的，在 签订 协 议后 两 个工 作 日内 按
22、照第 十 八条 的 规定进行 公告，同 时 在下 次 定期 报 告中 披 露有 关交 易的 详 细资 料。第二十条 公 司 拟与 其 关 联 人 达成 的 关 联 交 易总 额 高 于 3,000万元 的，公司 董 事会 必 须在 做 出决 议 后两 个 工作 日 内由 董 事会 秘 书报送深 圳证 券交 易 所并 公 告。公 告内 容 必须 符 合第 十 八条 的 规定。关联交易 在获 得公 司 股东 大 会批 准 后实 施，任何 与该 关 联交 易 有利 害 关系的关 联人 必须 在 股东 大 会上 回 避表 决。第 二十 一条 公司 发生 的关 联交 易 涉及 第 八条 规 定的“提 供
23、 财务资助”、“委托 理 财”等 事项 时，应当 以发 生 额作 为 计算 标 准，并 按交易事 项的 类型 在 连续 十 二个 月 内累 计 计算，经累 计 计算 达 到第 十 四条、第十 五条 和第 十 六条 标 准的，适用 第 十四 条、第十 五条 和 第十 六 条的规定。已按 照第 十四 条、第十 五 条和 第 十六 条 规定 履行 相关 义 务的，不再纳 入相 关的 累 计计 算 范围。第 二十 二条 公司 在连 续十 二个 月 内发 生 的以 下 关联 交 易，应当按照 累计 计算 的 原则 适 用第 十 四条、第十 五条 和第 十 六条 规 定：（一）与 同一 关 联人 进 行的
24、 交 易；（二）与 不同 关 联人 进 行的 与 同一 交 易标 的相 关的 交 易。上 述同 一 关 联 人包 括 与 该 关 联 人 同 受一 主 体 控制 或 相 互 存在 股权控 制关 系的 其 他关 联 人。已按 照第 十四 条、第 十五 条 和第 十 六条 规定 履行 相 关义 务 的，不再纳 入相 关的 累 计计 算 范围。第二十三条 公司 已 披 露 但 未 履 行 股 东 大 会 审议 程 序 的 关 联 交易事 项，仍应 当 纳入 累 计计 算 范围 以 确定 须履 行的 审 议程 序。9 公司关联交易事项因适用连 续十二个月累计计 算原则达到披露标准 的，可以 仅 将本
25、次 关联 交 易事 项 按照 相 关要 求 披露，并在 公 告中简要 说明 前期 累 计未 达 到披 露 标准 的 关联 交易 事项。公司关联交易事项因适用连 续十二个月累计计 算原则须提交股东大 会审 议的，可以 仅 将本 次 关联 交 易事 项 提交 股 东大 会 审议，并在公告 中简 要说 明 前期 未 履行 股 东大 会 审议 程序 的关 联 交易 事 项。第 二十 四 条 公司 与关 联人 进行 第 八条 第（三）至 第（六）项所列的 与日 常经 营 相关 的 关联 交 易事 项，应当 按照 下 述规 定 进行 披 露并履行 相应 审议 程 序：（一）对 于 首次 发生 的 日常 关
26、 联交 易，公司 应当 与 关联 人 订立 书面协 议并 及时 披 露，根 据协 议 涉及 的 交易 金 额分 别 适用 第 十四 条、第十五 条和 第十 六 条的 规 定提 交 董事 会 或者 股东 大会 审 议；协议 没 有具体交 易金 额的，应当 提 交股 东 大会 审 议；（二）已经 公 司 董事 会 或者 股 东大 会 审 议通 过 且正 在 执行 的日常关 联交 易协 议，如果 执行 过 程中 主 要条 款 未发 生 重大 变 化的，公司应当 在定 期报 告 中按 要 求披 露 相关 协 议的 实际 履行 情 况，并说 明 是否符合 协议 的规 定；如果 协议 在 执行 过 程中
27、主 要条 款 发生 重 大变 化 或者协议 期满 需要 续 签的，公司 应 当将 新 修订 或 者续 签 的日 常 关联 交 易协议，根据 协议 涉 及的 交 易金 额 分别 适 用第 十 四条、第十 五 条和 第 十六条的 规 定提 交董 事会 或者 股 东大 会审 议；协议 没有 具 体交 易金 额的，应当 提交 股东 大 会审 议；（三）对 于每 年 发生 的 数量 众 多的 日 常关 联 交易，因需 要 经常 订立新 的日 常关 联 交易 协 议而 难 以按 照 本条 第（一）项规 定 将每 份 协议提交 董事 会或 者 股东 大 会审 议 的，公 司可 以 在披 露 上一 年 度报
28、告 之前，对本 公司 当年 度 将发 生 的日 常 关联 交 易总 金额 进行 合 理预 计，根 据预计金 额分 别适 用 第十 四 条、第 十五 条 和第 十 六条 的 规定 提 交董 事 会或者股 东大 会审 议 并披 露；对于 预计 范 围内 的 日常 关 联交 易，公司 应当在年 度报 告和 半 年度 报 告中 予 以披 露。如果 在实 际 执行 中 日常 关 联交易金 额超 过预 计 总金 额 的，公 司应 当 根据 超 出金 额 分别 适 用第 十 四条、10 第十五条和第十六条的规定 重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。第 二十 五 条 日常 关联 交易 协议 至 少应 包
29、括交 易 价格、定价 原则和依 据、交易 总 量或 其 确定 方 法、付 款方 式等 主要 条 款。协议 未确 定具 体 交易 价 格而 仅 说明 参 考市 场价 格的，公司 在按 照第二 十三 条规 定 履行 披 露义 务 时，应 当同 时 披露 实 际交 易 价格、市场价格 及其 确定 方 法、两 种价 格 存在 差 异的 原因。第二 十 六 条 公司 与关 联人 达 成的 以 下关 联 交易，免 予按 照 关联交易 的方 式表 决 和披 露：（一）一 方以 现 金方 式 认购 另 一方 公 开发 行 的股 票、公司 债券 或企业 债券、可 转 换公 司 债券 或 者其 他 衍生 品种；（
30、二）一 方作 为 承销 团 成员 承 销另 一 方公 开 发行 的 股票、公司 债券或 企业 债券、可转 换 公司 债 券或 者 其他 衍生 品种；（三）一 方依 据 另一 方 股东 大 会决 议 领取 股息、红 利 或报 酬；（四）深 圳证 券 交易 所 认定 的 其他 情 况。第二十 七 条 公司 或 其 关联 人 因参 与 面 向不 特 定对 象 的 公开 招标、公 开拍 卖（不 含邀 标 等受 限 方式）等行 为导 致 公司 与 关联 人 的关联交 易 时，公司 可以 向深 圳 证券 交易 所申 请豁 免履 行 相关 审议 程序，但仍 应当 履行 信 息披 露 义务，并按 照 股票 上
31、 市规 则 的 规定 履 行交易相 关审 议程 序。第二十 八 条 公司 与 关 联人 签 订日 常 关 联交 易 协议 的 期 限超 过三年 的，应当 每 三年 根 据本 节 规定 重 新履 行审 议程 序 及披 露 义务。第二十 九 条 由公 司 控 制 或持 有 50%以上 股 份 的子 公 司 发生 的关联 交易，视 同公 司 行为，其披 露标 准 适用 上 述规 定；公 司的 参 股公司发 生的 关联 交 易，以 其交 易 标的 乘 以参 股 比例 或 协议 分 红比 例 后的数额，适 用上 述 规定。第 三十 条 在重 大 关 联 交易 实 施完 毕 之 日起 两 个工 作 日 内董 事会秘 书要 向深 圳 证券 交 易所 报 告并 审 核同 意后 公告。11 第 六章 附则 第 三十 一 条 本制 度自 公司 股东 大 会审 议 通过 后 生效。第 三十 二 条 本制 度的 修改，由 董 事会 提 出修 改 案，提 请股 东大会 审议 批准。第 三十 三 条 本制 度由 公司 董事 会 负责 解 释。
