1、证券简称：*ST 美丽 证券代码：000010 公告编号：2019-092 深 圳 美 丽 生 态 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 参 与 设 立 投 资 基 金 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重 要 内 容 提示：1、深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）拟以自有资金人民币 2,450 万元认购泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以工商管理部门核定为准，以下简称“合伙企业”）4.90%的基金份额，成为合伙企业 有限合伙人。2、风险提示：本 合伙企业 尚需取得中国证券投
2、资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金 的运作情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东 的利益。敬请广大投资者注意投资风险。一、对 外 投资 概 述 为应对剧烈的市场竞争 以 及优化公司投融资 模式，更好地促进业务可持续发展，公司拟以自有资金人民币2,450 万元认购泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以工商管 理部门核定 为准）4.90%的基金份额。本次通过参与设立基金，重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、
3、市政工程等领域开展相关的优质项目股权投资、外延并购、区域扩张、资源整合，实现产 业优化布局。公司于 2019 年 7 月 23 日召开第十届董事会第 八次会议，审议并通过了 关于公司参与设立投资基金的议案。本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情形。二、基 金 合 作 对方 介 绍（一）合作各 方基本情况 1、普通合伙人：福建海岚股权投资管理有限公司（基金管理人）统一社会信用代码：91350502MA344J4F83 法定代表人：林文彬 成立日期：2015年11月19 日 注册资本：1,000
4、万元人民币 注册地址：福建省泉州经济技术开发区德泰路51号孵化基地创业楼1号楼210室公共办公区A21 区 经营范围：受托对非证券类股权投资管理;对工业、房地产等国家法律法规允许的 项目 进行投 资管 理;资产 管 理(不含 金 融资产 管理)。(依法 须 经批准 的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中基协私募基金管理人登记编 码：P1063499 股 东 情 况：福 建 省 创 融 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 比 例100%。实 际 控 制 人 为 海峡股权交易中心（福建）有限公司。福建海岚股权投资管理有限公司 不是失信被执行人。最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元
5、 项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）2019 年 6 月 30 日（未经审 计）资产总额 10,596,513.06 10,399,863.13 负债总额 377,502.59 447,701.01 归属于母公司的股东权益 10,219,010.47 9,952,162.12 项目 2018 年度（经审计）2019 年 1-6 月（未经审计）营业总收入 1,359,223.29 599,602.08 归属于母公司股东的净利润 16,342.76-266,848.35 2、有限合伙人一：泉州海丝水务投资有限责任公司 统一社会信用代码：91350500MA31KMDU0Y 法定代表人
6、：林庆民 成立日期：2018年03月30 日 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：福建省泉州市丰泽区津淮街中段水电大厦8层 经营范围：对水利、环境和公共设施管理业的投资；创业投资业务；非证 券类股权投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；工程材料咨询服务；工程造价专业咨询服务；工程项目管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股 东 情 况：泉 州 水 务 集 团 有 限 公 司 持 股 比 例100%。实 际 控 制 人 为 泉 州 水 务集团有限公司。泉州海丝水务投资有限责任公司 不是失信被执行人。最近一年及一期的主要财务数据如下：单位
7、：元 项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）2019 年 6 月 30 日（未经审 计）资产总额 306,610,542.80 378,199,644.62 负债总额 151,384,905.71 151,659,266.44 归属于母公司的股东权益 155,225,637.09 226,540,378.18 项目 2018 年度（经审计）2019 年 1-6 月（未经审计）营业总收入 283,018.87 0 归属于母公司股东的净利润 225,637.09-3,685,258.91 3、有限合伙人二：泉州水务工程建设集团有限公司 统一社会信用代码：91350500156115250
8、0 法定代表人：黄龙 成立日期：1993年05月11 日 注册 资本：10,000万元人民币 注册地址：泉州市鲤城区西街527号 经营范围：市政工程施工；专业管道安装、设计、维修。销售自来水管道及零配件；工程勘察；工程设计；工程监理;工 程 造 价 咨 询；工 程 招 标 代 理；园 林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：泉州水务集团有限公司持股60%，泉州市自来水有限公司40%。实际控制人为泉州水务集团有限公司。泉州水务工程建设集团有限公司 不是失信被执行人。最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）2
9、019 年 6 月 30 日（未经审 计）资产总额 445,536,673.16 438,768,901.11 负债总额 305,489,274.07 268,531,727.51 归属于母公司的股东权益 140,047,399.09 170,237,173.60 项目 2018 年度（经审计）2019 年 1-6 月（未经审计）营业总收入 245,699,603.64 100,161,033.84 归属于母公司股东的净利润 91,039,077.53 30,189,774.51（二）关联关系或其 他利益关系说明 参与设立基金的合作方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不
10、存在关联关系或其他利益安排。福建海岚股权投资管理有限公司不存在与其他参与设立基金的投资人存在一致行动人关系的情况，没有直接或间接持有上市公司股份。公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人、持 股5%以 上 的 股 东、董 事、监 事、高 级 管 理人 员 不 参 与 基 金 份 额 认 购。公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人、持 股5%以 上 的 股 东、董事、监事、高级管理人员不在基金中任职。三、拟 设 立 的 基金 基 本 情 况 1、基金名称：泉 州 海 丝 海岚 股 权 投 资合 伙 企 业（有 限 合 伙）（暂定名，最终以工商 管理部门核定为准）2、类型：有限合伙企业 3、
11、经营场所：福建省泉州市（暂定）4、基金规模：5亿人民币 5、基金管理人：福建海岚股权投资管理有限公司 6、出资方式：以货币方式出资 7、经营范围：非 证 券 类 股权 投 资 以 及股 权 投 资 有关 的 咨 询 服务；创 业投资业务；投资咨询服务（以上均不含证券、期货等需审批的项目）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终 以工商管理部门核定为准）8、出资额及持股比例：合伙人名 称 合伙人类 型 出资额（万 元）持股比例 福建海岚 股 权投资管 理 有限公司 普通合伙 人 750.00 1.50%泉州海丝 水 务投资有 限 责任公司 有限合伙 人 37,500
12、.00 75.00%泉州水务 工 程建设集 团 有限公司 有限合伙 人 9,300.00 18.60%深圳美丽 生 态股份有 限 公司 有限合伙 人 2,450.00 4.90%9、运作形式：封闭式基金，基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让。合伙人可视情况向合伙人大会申请其所持有的基金份额进行融资安排。10、基 金 收 益 按以 下 次 序 和方 式 进 行 分配：（1）所 有 合 伙 人收 回 初 始投资金额；（2）有限合伙人收回初始投资金额直至达到单利8%/年 的 投 资 收 益 回 报率；（3）剩余收益部分按普通合伙人20%、有限合伙人80%进行收益分配。11、基金管理费：基金在投资
13、期内管理费以合伙企业实缴出资额1.2%收取，退出期内以 合伙企业对 外投资总额 0.8%收取，延长期内 以合伙企业 存续规模的 0.5%收取。管理费按实际天数计算，按年计提。12、基金托管费：根据基金与托管机构签署的 托管合同 约定方式，从 本金中收取。13、退出机制：（1）公开市场退出；（2）股权转让；（3）并购退出；（4）回购模式；（5）可转债、可交换债非转股退出；（6）清算等。14、会计核算方法：基金独立核算，委托普通合伙人独立建账、会计核算。15、投资方向：重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目的股权投资、并购整合，允许通过参股子基金的方式进行间接
14、投资。基金投资于上述水务环保领域的资金比例不得低于基金资产总值的60%。16、基金的最高投资决策机构为投资决策委员会，公司不对其构成控制。四、合 伙 协 议 的主 要 内 容（一）合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权投资等经营手段获取投资收益。（二）投资对象：重点围绕供水、水利、水处理、环保、清洁能源、市政工程等领域开展相关的优质项目的股权 投资、并购整合，允许通过参股子基金的方式进行间接投资。合伙企业投资于上述水务环保领域的资金比例不得低于基金资产总值的60%。（三）合伙期限 合伙期限为合伙企业存续期，合伙期限定为 7 年，自合伙企业设立之日
15、起计算。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业设立之日，其中自设立之日起满 5年的期间为投资期，后 2 年为退出期。合伙企业的合伙期限届满前，经持有合伙企业实缴出资额 2/3 以上合伙人投票并经普通合伙人同意可延长合伙期限，最多可延长 2 年。如合伙企业合伙期限届满最后一日为节假日，则合伙企业存续期顺延至下一工作日。（四）合伙人出资缴付 出资方式：货币，实缴出资 0 万元；首期缴纳认缴出资额的 10%，即出资5,000 万元，应于 合伙企业完成设立并开立募集账户之日起 10 个工作日内缴足，其余 45,000 万元于 2024 年 6 月 28 日前缴足。普通合伙人应根据协议的约定向合伙人发出缴
16、款通知，就约定的每一期出资而言，该等缴款通知中确定的付款日期为“付款日”；合伙人应于付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的账户。（五）普通合伙人的权利和义务 1、普通合伙人的权利：（1）根据协议和 委托管理协议 主持合伙企业的经营管理工作(包括但不限于代表合伙企业进行投资；处理有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等)，并对 外代表合伙企业；代表 合伙企业办理本合伙企业工商注册、变更等登记备案手续；代表合伙企业办理有限合伙人入资，按协议
17、约定管理、支配合伙企业财产；（2）拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；（4）根 据 各 合伙人 的 推 荐 决定 投 资 决策委 员 会 委员和 主 任 人选；（5）制定 投 资 决 策委员会的议事规则，召集、召开投资决策委员会会议，并执行投资决策委员会决议；（6）主 持 实 施合伙 企 业 利润分 配、亏损承 担 等 方案，并 按 照协议 约 定 享 有合伙利益的分配权；（7）合伙企业清算时，作为清算人主持合伙企业清算工作，按 协 议 约定参 与 合 伙企业 剩 余 财产的 分 配；（8）聘 任或解 聘 为 行使
18、合 伙 企 业 的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评 估 机 构 等 中 介 机 构(不 包 括 聘 请 对 企 业 进 行 年 度 审 计 或 专 项 审 计 的 注 册 会 计 师事务所)；（9）根据 被投企业实际情况，代表合伙企业聘请投资顾问；（10）对合伙企业的闲置资金、经全体合伙人同意执行事务合伙人可决定投资于货币市场基金、债券回购等低风险产品；（11）法律、法规及协议规定的其他权利。2、普通合伙人的义务：（1）按 照协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护 合 伙 财产的 统 一 性、完 整 性、安全 性 和 保值增 值；（2）定 期 向有限 合
19、 伙 人 报告 合 伙 事务的 执 行 情况及 合 伙 企业的 经 营 和财务 状 况；（3）不 得以合 伙 企 业 的名 义 或 以 合 伙 企 业 的 财 产 对 外(包 括 其 他 合 伙 人)举 债 及 对 外 担 保；（4）未 经 全体 合 伙 人一致 同 意，普通 合 伙 人不得 与 合 伙企业 进 行 交易；（5）对合 伙 企 业 的债 务 承 担无限 连 带 责任；（6）当合 伙 企 业届满 产 生 亏损时，按 协议第 二 十 条 的约 定，首先以 自 身 认缴出 资 额 充抵亏 损；（7）对 合 伙企业 中 的 合伙事 务 和 投 资组 合 等 相关事 务 予 以保密；（8）
20、在 合 伙 企业存 续 期 间，除 相 关 法律规 定 要 求 或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转让其在合伙企业的合伙份额或退伙；（9）法律、法规及协议规定的其他义务。（六）有限合伙人的权利和义务 1、有限合伙人的权利：（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；（2）参 与 决 定合伙 人 的 入伙与 退 伙；（3）对 合伙企 业 的 经营管 理 提 出合理 化 建 议；（4）有 权了解合伙企业的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；（5）依法请求召开 参加或委派代理人参加 合伙人会议(在普通合伙人怠于履 行职责时,自行召集和 主持合伙
21、人 会议),并行使相应的表决 权；（6）依照法律 法规及协议 的约定转让 其在合伙企 业中的出资；（7）经全体合伙人的同意,有权将其在合伙企业中的财产份额出质；（8）经其他合伙人一致同意，有权与合伙企业进行交易,；（9）在 合 伙 企 业 中的 利 益 受 到 侵 害 时,有 权 向 有 责 任 的 合 伙 人 主 张 权 利 或 提 起 诉 讼；（10）在 普 通合 伙 人 怠 于 行 使 权利时,有 权 督 促 其 行 使 权 利 或 为 合 伙 企 业 的 利 益 以 自 己 的 名 义提起诉讼；（11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；（12）合伙企业清算时，按协议约定参与合伙企
22、业剩余财产的分配；（13）对其他有限合伙人与合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；（14）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（15）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（16）依法为合伙企业提供担保；（17）依照法律及协议的约定转让其持有的合伙份额；（18）法律 法规及协议规定的其他权利。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表企业，有限合伙人的 上述行为，不视为执行合伙事务。2、有限合伙人的义务：（1）有 限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙 企 业；（2）按 协议第 十 二 条有关 约 定 按期缴 付 出 资，遵 守 出 资要求 并 承 担 相应 的 出 资责任，同 时按照 协 议
23、 的约定 维 护 合伙企 业 财 产的统 一 性；（3）不得恶意 从 事 损害合 伙 企 业利益 的 投 资活动；（4）对 合 伙 企业的 债 务 按协议 第 二 十 一条 的 约 定以其 自 身 出资额 为 限 承担有 限 责 任；（5）除按协 议 约 定行使 相 关 权 利外，不 得干预 合 伙 企业的 项 目 投资与 退 出 决策；（6）对合 伙 事 务和投 资 项 目 等相关事宜予以保密；（7）法律、法规及协议规定的其他义务。（七）投资决策委员会 1、合 伙企业 设 立 投资决 策 委 员会。投 资 决策委 员 会 根据协 议 和 委托 管 理协议 获得对合伙企业相关投资和退出决策的最
24、终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据协议和委托管理协议行使投资决策权。2、投 资 决 策 委 员 会 按 照“一 人 一 票、一 票 一 权”的 方 式 对 合 伙 企 业 提 交 事 项进行表决，投 资 决 策委员 会 由6名委 员 组 成。其 成 员 由福建 海 岚 股权投 资 管 理 有限公司委派2名，泉州水务集团有限公司委派1名，泉州水务工程建设集团有限公司委派1 名，泉州海丝水务投资有限责任公司委派1名，深圳美丽生态股份有限公司委派1 名。3、投 资决策 委 员 会设主 任 一 名，主 任 由 普通合 伙 人 委派的 委 员 之
25、一担任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须获5票表决通过方为有效。4、投 资决策 委 员 会议事 规 则 由普通 合 伙 人拟订，合 伙人会 议 通 过后方 可 执行，合伙企业的投资决策均应按投资决策委员会议事规则执行。（八）违约责任 1、合伙人违反出资义务的违约责任：合伙人违反协议规定期限缴纳出资的，按协议第十二条约定承担违约责任。2、执行事务合伙人的违约责任与免责保证：（1）执行 合伙事 务人或者其工作人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手 段 侵 占合伙 企 业 财产的，应 当将该 利 益 和财产 退 还 合伙
26、企 业。（2）执行事务合 伙 人 及 其 管 理 人 员 不 应 对 因 其 作 为 或 不 作 为 所 导 致 的 合 伙 企 业 或 任 何 有 限 合伙人的损失负责，但执行事务合伙人或其管理人员因存在法律规定的故意、重大过 失 行 为而应 依 法 承担赔 偿 责 任的情 形 除 外。（3）全体合 伙 人 同意，执 行 事 务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及 义务均归属于合伙企业，但该等人士存在故意或重大过失的除外。如 执 行 事 务 合 伙 人 及 上 述 人 士 因
27、履 行 协 议 约 定 职 责 或 办 理 协 议 约 定 受 托 事 项 遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。3、有限合伙人的违约责任：（1）有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿 责 任。（2）有 限合伙 人 违 反合 伙 企 业法 及 协 议执 行 合 伙 事务给 合 伙 企 业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（九）协议成立和生效 1、本协议自各方签
28、字盖章之日起成立并生效。2、自 本协议 生 效 之日起 二 十 四小时 内 为 投资者 冷 静 期，管 理 人 将在投 资 者冷静期满后指令相关人员按照 私募投资基金募集行为管理办法 的要求进行投资回访，确认合伙人相关信息，并在完成确认后告知合伙人。在管理人回访确认成功前，合伙人有权单方解除本协议。如果出现合伙人依据本条约定单方解除本协议的情况，且合伙人已经按照本协议要求实缴出资的，管理人应当及时退还合伙人的全部款项。合伙人符合 私募投资 基金募集行为管理办法 第三十二条规定的条件的，不适用本条前述约定。五、投 资 目的、存 在 的风 险 和 对 上市 公 司 的 影响 公司本次参与设立基金，
29、有利于公司加快产业扩展，提升产业链协同效率，同 时 也 能 充 分 利 用 各 方 相 关 经 验 和 资 金 资 源，有 利 于 提 高 市 场 开 发 的 效 率 及 效益，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金运作情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者注意投资风险。六、备 查 文件 1、公司 第十届董事会第八 次会议决议；2、独立董事关于第十届董事会第 八次会议审议事项的独立意见；3、泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。特此公告。深圳美丽生态股份有限公司董事会 2019 年 7 月 23 日
