1、-1-股票代码：000006 股票简称：深振业 A 公告编号：2017-001 债券代码：112238 债券简称：15振业债 深圳市振业（集团）股份有限公司 第八届董事会 2017年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会 2017 年第一次会议于 2017年 1月 3日以通讯表决方式召开，会议通知及文件于 2016年 12月 29日以网络形式发出。经认真审议，会议表决通过以下议案：一、以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过关于修订的议案（详见附件一）。修订后的公司章程
2、全文详见巨潮资讯网。二、以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过关于修订的议案（详见附件二）。修订后的董事会议事规则全文详见巨潮资讯网。三、以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过关于修订的议案：结合公司实际，删除总裁工作细则原第四条内容，后续条款编号相应调整。修订后的总裁工作细则全文详见巨潮资讯网。四、以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过关于修订的议案：因公司部分部门名称发生变更，原战略与风险管理委员会日常办事机构的名称由“投资策划部”变更为“投资发展部”，将董事会战略与风险管理委员会议事规则所涉及条款的表述进行修订，其他内容保持不变。修订后的董事会战略与风
3、险管理委员会议事规则全文详见巨潮资讯网。五、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过关于修订董事-2-会提名委员会议事规则的议案：结合公司实际，删除董事会提名委员会议事规则原第十条第（三）款关于董事、高级管理人员候选人的任职资格的相关表述。修订后的董事会提名委员会议事规则全文详见巨潮资讯网。六、以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案：定于 2017 年 1 月 20 日下午 2:30 以现场投票加网络投票相结合方式召开 2017年第一次临时股东大会。上述第一、二项议案将提交 2017年第一次临时股东大会批准。七、备查
4、文件：公司第八届董事会 2017年第一次会议决议。特此公告。深圳市振业（集团）股份有限公司董事会 二一七年一月四日-3-附件一：关于修订公司章程的议案 根据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等制度规定，结合公司实际，现拟对公司章程中部分条款进行修订，具体内容如下：一、将原公司章程第九十六条：“本公司董事为自然人。本公司董事应当符合下列任职基本条件：（一）具备良好的个人品质和职业道德，诚信廉洁，勤勉敬业，原则性强，能够忠诚地履行职责；（二）具有大学本科以上学历且具有中级专业技术职称，或具有高级专业技术职称；（三）了解房地产行业和上市公司相关的法律、法规及专业知识，具备履行职责所必需的决策能力
5、；（四）身体健康，具有履行职责所必需的时间和精力；（五）有下列情形之一的，不能担任本公司董事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；-4-4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会
6、处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条第（五）款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条第（五）款情形的，公司解除其职务。”修订为：“本公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任本公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因
7、违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；-5-（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反以上条款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。”二、将公司章程第一百零七条：“董事会由9名 董事组成，设董事长 1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。修订为：“董事会由7名 董事组成，设董事长1人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。三、将公司章程第一百二十
8、七条：“本公司总裁及其他高级管理人员应当符合下列任职基本条件：（一）遵纪守法，品行端正，诚信廉洁，勤勉敬业，团结合作，职业素养好，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；（二）具备大学本科以上学历及中级以上专业技术职称；（三）具备丰富的现代企业经营管理知识，最近 3 年从事大中型房地产企业经营与管理工作；（四）具有良好的履职记录，工作业绩突出，群众民主评议情况良好；（五）担任总裁职务的，需具有同层级副职工作经历；担任副总裁等其他高级管理人员职务的，需具有下一层级正职工作经历；（六）总裁在本公司初次任职时年龄应低于法定退休年龄 6 年，-6-副总裁在本公司初次任职时年龄不超过 50岁。本章程第九十六
9、条第（五）款关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”修订为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）至（八）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”-7-附件二：关于修订董事会议事规则的议案结合公司实际，现拟对董事会议事规则中部分条款进行修订，具体内容如下：一、为提高董事会决策效率，将董事会议事规则第四条：“公司董事会由 9名 董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十六条规定的任职条件。董
10、事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”修订为：“公司董事会由7名董事组成，担任本公司董事必须符合公司章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”二、删除原董事会议事规则第五条：“公司董事会成员中必须包括专门从事房地产经营管理、会计、法律等专业工作的人士，其中：从事房地产经营管理专业人士不少于2名，从事会计专业人士不少于 2名，从事法律专业人士不少于 1名”，后续条款编号相
11、应调整。三、因部门名称发生变更，将董事会议事规则第八条：“各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办事机构为公司投资策划部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，-8-提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。”修订为：“各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办事机构为公司投资发展部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。”四、根据公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法（已经2012 年第四次临时股东大会审议批准）的相关内容，将董事会议事规则第十五条第一款：“（一）公司为董事履行职
12、责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币 6 万元/人（税前）；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1800元。公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以奖励。公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”修订为：“（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币 10 万元/人（税前），按月支付；外部非独立董事津贴为 3 万元/年（税后），按年支付；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事-9-会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币 1800元（税后）。公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以奖励。公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。”
