1、证券代码：002126 证券简 称：银轮股份 公告编号：2017-002 浙 江 银轮 机 械股 份 有限 公 司 对 外 投资 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对 外 投资 概 述 为 就近生产销售满足广汽集团及华南地区汽车与发动机产商所需的汽车零部件产品，更好地提供在性能、成本、质量、价格等方面具有持续市场竞争力的产品，更好地利用双方的资源优势，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）于2017 年1 月13 日 与 广州汽 车 集 团零部 件 有 限公司（以 下 简称“广汽零部件公司”）在广州市
2、签订了 广州银轮热交换系统有限公司设立 合同，双方拟共同投资人民币6883 万元在广州市设立合资公司广州银轮热交换系统有限公司（暂定名，以工商部门实际核准登记名称为准，以下简称“广州银轮”或“合资公司”）。根 据深交所 股票上市规则、公司章程 等规定，本次对外投资为董事长对外投资权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。二、交 易 对手 方 介 绍 1、名称：广州汽车集团零部件有限公司 2、住所：广州市越秀区东风路555号粤海集团大厦28楼 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：姚一鸣 5、注册资本
3、：107211万元 6、主营业务：汽车零部件及配件制造 7、控股股东：广州汽车集团股份有限公司持有广汽零部件公司51%的股份 8、关联关系：广汽零部件公司与本公司不存在关联关系。三、投 资 标的 基本情况（1）出资方 式：合资双 方 拟 共同投 资 人 民币6883 万 元 设立 合 资 公司广 州 银轮。其中，公司拟以自有资金现金出资人民币3510.33 万元，持有广州银轮51%的股份；广汽零部件公司拟现金出资人民币3372.67 万元，持有广州银轮49%的股份。（2）标的公司经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；发动机热管理系统设计、开发、制造、销售、及货物进出口（专营专控
4、商品除外）；发动机热管理系统设计、咨询服务。四、对 外 投资 合 同 的 主要 内 容 1、投资金额：人民币6883 万元 2、支 付方式：自 登记机 关 签 发营业 执 照 之日起 三 十 天内，双 方 缴纳各 自 认缴出资额的50%；剩余50%的投资款双方根据合资公司发展需要在两年内缴足。3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：广州银轮将设立董事会，董事会将由 5 名董事组成，其中，公司提名三名董事，广汽零部件公司提名两名董事；广州银轮将设立监事会，监事会由两名监事组成，由合资双方各提名一名监事；广州银轮总经理将由广汽零部件公司提名，副总经理将由本公司提名。4、违 约条款：如 合资双 方
5、的 任何一 方 未 能完成 本 合 同项下 的 义 务，即 构 成违约。合资另一方可以书面通知该方，并要求在 90 天内纠正。合资任何一方因不履行合同造成损失时，违约方因向合资公司和守约方赔偿损失。5、合 同的生 效 条 件和生 效 时 间：合 同 双 方签署 本 合 同并通 过 经 营者集 中 申报（如有）之日起生效。6、合同中的其他重要条款：（1）合资公 司 初 期目标 客 户 主要为 满 足 广汽自 主 品 牌整车 及 其 他可能 的 整车品牌的配套要求，未来根据市场需求积极开拓华南地区其他整车品牌的业务。（2）本公司将向合资公司提供技术帮助用于开发、制造合资公司相关产品，合资公司不得泄
6、露本公司提供的相关技术及数据。（3）广汽零 部 件 公司将 协 助 合资公 司 培 育和发 展 自 主的技 术 开 发和服 务 能力；协助合资公司争取市场和业务；并协助协调与当地政府部门等关系。五、对 外 投资 的 目 的、存 在 的 风 险和 对 公 司 的影 响 广汽零部件公司 是广汽集团 下属 零部件子公司，主要为广汽本田、广汽丰田、东风本田、东 风日产、海南马自达以及广汽自主品牌等整车厂配套汽车零部件。受益于乘用车市场稳定的增长态势，近年广汽集团市场保持了稳定的增长。为提升公司产品的市场竞争力，加强与广汽集团的合作关系，本公司提出了与客户“资产合作、属地合作、战略合作”的“三个合作”战略。为更好地落实上述客户战略，加强与广汽的合作关系，满足广汽日益增长的订单需求，提升公司在广汽集团的配套份额，同时就近配套华南地区其他品牌汽车厂，公司与广汽零部件公司利用自身资源优势开展了本次合资。本次投资为公司与下游主机厂开展的互利合作，且金额相对较小，不会对公司本期及未来经营情况造成重大影响。合资公司为新设公司，成立初期在管理、人员配合等方面或存在一定不确定性，股东双方将大力支持合资公司的运营与业务开展；由于成立初期客户较单一，其业绩将受下游客户降价等因素影响。敬请投资者注意投资风险。特此公告。浙江银轮机械股份有限公司董事会 2017 年1 月14 日
