1、 浙江银轮机械股份有限公司 章 程 二 一 七年六 月 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 2 目 录 第一章 总则.3 第 二章 经营 宗旨和范围.4 第 三章 股份.4 第 一节 股份 发行.4 第 二节 股份 增减和回购.5 第 三节 股份 转让.6 第 四章 股东 和股东大会.7 第 一节 股东.7 第 二节 股东 大会的一般规定.9 第 三节 股东大 会的召集.11 第 四节 股东 大会的提案与通知.12 第 五节 股东 大会的召开.14 第 六节 股东 大会的表决和决议.17 第 五章 董事 会.21 第 一节 董事.21 第 二节 董事 会.24 第 六章 总经 理及其他高级管理
2、人员.29 第 七章 监事 会.30 第 一节 监事.30 第 二节 监事 会.31 第 八章 财务 会计制度、利润分配和审计.32 第 一节 财务 会计制度.33 第 二节 内部 审计.36 第 三节 会计 师事务所的聘任.36 第 九章 通知 和公告.37 第 一节 通知.37 第 二节 公告.38 第 十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38 第 一节 合并、分立、增资和减资.38 第 二节 解散 和清算.39 第 十一章 修 改章程.40 第 十二章 附则.41 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为
3、，根据中华人民共和国公司法（以下 简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）、上市公司章程指引（2014 年修订）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司是依据 公司法 和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府证券委员会以浙证委199911 号 关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司的批复 的批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：9133000070471161XA。公司 公开发行股票后，于
4、 2007 年6 月 29 日在浙江省工商行政管理局完成变更登记。第三条 公司于 2007 年 3 月 26 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，该普通股股票于 2007 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司的中文注册名称为：浙江银轮机械股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.，LTD.第五条 公司住所：浙江省天台县福溪街道始丰东路 8 号 邮政编码：317200 第六条 公司注册资本为人民币 捌亿零壹佰零捌万壹仟陆佰陆拾肆 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的董事长为公司的法定代
5、表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经 营 宗
6、旨和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨：“以质量第一，顾客至上，全员参与”为方针，立足国内，面向国际，以优质的品质、合理的价格和良好的服务满足国内外用户 的要求，为企业积累资本，为员工谋取福利，成为能为客户提供高效换热解决方案及产品的世界优秀企业，振兴民族换热行业，创造美好生活。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。第三章 股 份 第一节 股 份 发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股
7、份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 的 股 票 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存管。第十 八 条 公司股份总数为捌 亿 零壹佰零捌万壹仟陆佰陆拾肆 元，全部为普通股。第十九条 公司的发起人名称/姓名、发起人认购的股份数、比例为：股 东 股 份 数（万股）占 总 股 本 比（%）浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 5 浙江银轮机械集
8、团有限公司工会委员会 570.9 57.09%徐小敏 58 5.8%袁银岳 50 5%王鑫美 50 5%王达伦 48 4.8%季善魁 41 4.1%陈邦国 38 3.8%陈铭奎 31.8 3.18%周益民 19.5 1.95%郭伟 16 1.6%冯宗会 15.7 1.57%高敏 14.5 1.45%洪健 13 1.3%茅昌溪 12 1.2%褚卫明 11 1.1%陈能卯 10.6 1.06%合计 1,000 100%上述发起人以货币方式出资，出资时间为。1998 年 12 月15 日 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
9、份的人提供任何资助。第二节 股 份 增减和 回 购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 6 以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票
10、的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项
11、规 定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股 份 转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
12、的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
13、票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东 和 股东 大 会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
14、况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 8（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
15、议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
16、决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
17、司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 9（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法 规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应
18、 当 依 法 承 担 赔 偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
19、方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股 东 大会的 一 般 规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 10（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
20、公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担
21、保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
22、年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 11（一）董事人数 不足6 名 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。股东 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东
23、大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第三节 股 东 大会的 召 集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
24、股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 12 大会的通知，通知中
25、对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
26、 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。第四十九条 监事会或股东决
27、定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股 东 大会的 提 案 与 通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 13 项
28、，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
29、东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当
30、在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 14 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；（
31、三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股 东 大会的 召 开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在
32、册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托
33、他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 15（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
34、由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
35、管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议
36、、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 16 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。第七十 一 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
37、理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十 二 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要 记载的其他内容。第七十 三 条 召集人应当
38、保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。第七十 四 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 17 第六节 股 东 大会的 表 决 和 决议 第七十 五 条 股东大
39、会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十 六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公 司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册
40、资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十 八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。浙江银轮机械股份有限公司
41、 公司章程 18 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元(不含 3000 万元)或高于公司最近 经审计净资 产值的 5%以上的，此
42、 关联交易必 须经公司股 东大会批准 后 方可实施；（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元(含 3000 万元)以下、300 万元（不 含 300 万元）以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以下、0.5%以上 的，由公司董事会做出决议批准；（三）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元（含 300 万元）以下 或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下 的，由公司总经理批准。（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于
43、 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易，应 由独立董事 认可后提交 董事会讨论。独立董事 做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。上市公司
44、股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开 股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。第八十 一 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 19 管理交予该人负责的合同。第八十 二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。(一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选
45、人人数不得超过拟选举或变更的董事 人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。（2）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（3）监事会向股东大会提名监事
46、候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司为机构投资者和中小股东推 荐董事候选人提供便利，公司加强候选董事与股东的沟通和互动，使股东在投票时对候选人有足够的了解。董事会提名委员会应当积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用。（
47、二）股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，可以 实行累积投票制，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，具体操作如下：（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人 浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 20 数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人
48、议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位 董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即
49、不再拥有投票表决权；（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选 人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十 三 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
50、力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十 四 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十 五 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十 六 条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十 七 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。浙江银轮机械股份有限公司 公司章程 21 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
