1、浙江东南网架股份有限公司 独立董事制度 第 一章 总则 第 一条 为进一步完善 上市公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会 上市公司独立董事规则 上市公司独立董事履职指引 深圳证券交易所上 市公司 自律监 管指引第 1 号 主 板上市公 司规范 运作（以下简称“指引 1 号”）规定，制定本制度。第 二条 独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 独立董事对公 司及全体股东负有 忠实与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的 合法权益不受损害。第 四条 独立董事每年 为公司有效工作时间原则上不少
2、于 15 个工作 日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 二章 任职 资格 第五 条 独立董事应 当符合下列基本条件；（一）根据法律、行政 法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；（二）具有 本制度第六条规定的独 立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者
3、其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。第 六条 独立董事 应当 具有独立性，下列人员不得担任独立董事；（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
4、组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（九）公司章程规定的其他人员；（十）中国证监会、深交所认定的不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据 深圳证券交易所股票上市规则 相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社
5、会关系”是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深交所 股票上市规则 及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大 会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第 七条 独立董事候选 人不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）作为失信惩戒对
6、象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；（五）在过往任职独立董事期间 因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（六）深交所认定的其他情形。第 三章 独 立董 事的 提 名、选举、聘任 第 八 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 九 条 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
7、人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 十 条 独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可 以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。第 十一 条 以会计专业 人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面
8、高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。第 十二 条 独立董事提 名人在提名候选人时，除遵守上述关于独立董事任职资格、提名的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部
9、门处罚的；（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第 十 三 条 独 立 董 事 候 选 人 应 当 就 其 是 否 符 合 法 律 法 规 和 深 交 所 相 关 规 则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选 人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。第 十 四 条 公 司 最 迟 应 当 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 公告时向深
10、交所报送 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事候选人履历表，并披露相关公告。第 十 五 条 公 司 董 事 会 最 迟 应 当 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议 的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况反馈意见。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在
11、错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。第十 六 条 独立董事连 续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。当出现上述 公司法 及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开声明。第十 七 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立
12、董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第 十 八 条 独 立 董 事 在 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独立董事职责情形的，应当按照指引 1 号第 3.2.8 条、第 3.2.10 条的有关规定执行。第 四章 独 立董事 的职权 第十 九 条 独立董事除 具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权；（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近 一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
13、聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）可以 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使上述第（一）到第（六）项职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使上述第（七）项 职权应当取得全体独立董事的同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。第（一）、第（二）项 事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。如上
14、述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第 二十条 独立董事除履 行上述职 责外，还 应 当对以下事 项向董事 会 或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行借款；（六）制定资本公积金转增股本预案；（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（八）聘用、解聘会计师事务所；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）公司的财务会计报告、内部控
15、制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（十一）内部控制评价报告；（十二）相关方变更承诺的方案；（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十四）公司现金分红政策的调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十六）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；（十七）公司拟决定其股票不再在深交所交 易；（十 八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十
16、九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及中国证监会认定或公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其 理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 二十 一条 独立董事 对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项 的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响
17、、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第 二十 二条 独立董事 应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行 书面记载。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
18、解决措施，必要时应当提出辞职。第 二十 三条 独立董事 发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
19、延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严 重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第 二十 五条 上市公司 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 二十 六 条 独立董事 应当按照公司制定的 独立董事年报工作制度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务。第 二十 七 条 公司应当
20、为独立董事行使职权提供必要的条件。（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董
21、事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露利益。第 五章 职权 的行 使 第 二十 八条 董事会专 门委员会工作的开展 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员 会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续
22、深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。第 二十 九条 对外担保 事项的审议 独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事 可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。独立董事应特别关注董事会会议相 关审议内容及程序是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担
23、保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第 三十 条 关联交易事 项的审议 独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地
24、的证券交易所报告。重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响 作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第 三十 一条 募集资金 项目和使用事项的审议 独立董事应当关注公
25、司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。第 三十 二条 利润分配 事项的审议 独立董事有权
26、参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有利 于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。第 三十 三条 会计师事 务所聘用或解聘
27、的审议 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。第 三十 四条 管理层收 购事项的审议 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董 事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。第 三十 五条 年度报告 的审议 独立董事可督促公司建立独立董事年
28、度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：1、本年度生产 经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；2、公司财务状况；3、募集资金的使用；4、重大投资情况；5、融资情况；6、关联交易情况；7、对外担保情况；8、其他有关规范运作的情况。（二）在年审会计师事务
29、所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供 相关支持。（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、
30、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人 签字认可。第 三十 六条 其他事项 的审议（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事 应对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理
31、造成重大影响，程序是否完备。（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独
32、立财务顾问，对股权激励计划的 可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益。（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议 公司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会
33、计差错更正等事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于 公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素分析回购的必要性
34、，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案的可行性。（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在 首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组 以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案
35、独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。（十一）发行优先股的公司的独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合 规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。第 六章 独 立董 事的 义务 第 三十 七条 拟任独立 董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年
36、内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具 体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第 三十 八条 独立董事 应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全
37、权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。第 三十 九条 独立董事 应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。独立董事 应核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易
38、价格产生较大影 响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第 四十 条 独立董事应 当向公司年度股东大会提 交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第 七章 附 则 第 四十 一条 本制度未 尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及 公司章程 的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或 公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。第 四十 二条 本制度由 公司董事会负责解释。第 四十三 条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。浙江东南网架股份有限公司 2022 年 8 月
