1、 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO.,LTD.2011 年半年度报告 二一一年八月十一日 晶源电子【002049】2011年半年度报告 2 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况4 第三节 股本变动和主要股东持股情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况10 第五节 董事会报告11 第六节 重要事项20 第七节 财务报告24 第八节 备查文件目录98 晶源电子【002049】2011年半年度报告 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。公司2011年半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人董事长陆致成先生、总经理阎永江先生、主管会计工作负责人杨秋平女士及会计机构负责人(会计主管人员)陶志明先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。晶源电子【002049】2011年半年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司 中文缩写：晶源电子 公司法定英文名称：TANGSHAN
3、 JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO.,LTD.英文缩写：JYEG 二、法定代表人：陆致成 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 杜林虎 董玉沾 联系地址 河北省玉田县无终西街3129号 河北省玉田县无终西街3129号 电 话 0315-6198161 0315-6198181 传 真 0315-6198179 0315-6198179 电子信箱 四、公司注册地址：河北省玉田县无终西街 3129号 公司办公地址：河北省玉田县无终西街 3129号 邮政编码：064100 公司互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券
4、报 半年度报告的指定登载网站的网址：http:/公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：晶源电子 公司股票代码：002049 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年 9月 17日 晶源电子【002049】2011年半年度报告 5公司首次注册地址：河北省玉田县城西大街 150号 公司最近变更注册登记日期：2010年 12月 21日 公司注册登记地点：唐山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130000000000406 公司税务登记号码：130229601064691 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有
5、限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18号 2211房间 八、主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位：元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（%）总资产（元）506,374,732.61519,001,619.05-2.43%归属于上市公司股东的所有者权益（元）440,243,977.98 433,742,276.66 1.50%股本（股）135,000,000.00135,000,000.00 0.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.26 3.21 1.56%报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年同期增减（%）营业总
6、收入（元）150,370,060.15173,884,007.11-13.52%营业利润（元）24,550,479.9228,646,835.47-14.30%利润总额（元）25,413,627.8828,957,792.22-12.24%归属于上市公司股东的净利润（元）21,351,701.32 22,711,864.71-5.99%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）20,556,533.09 22,463,882.80-8.49%基本每股收益（元/股）0.1582 0.1682-5.95%稀释每股收益（元/股）0.1582 0.1682-5.95%加权平均净资产收益率（%
7、）4.83%5.44%-0.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.65%5.38%-0.73%经营活动产生的现金流量净额（元）27,920,455.21 30,462,779.35-8.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2068 0.2257-8.37%晶源电子【002049】2011年半年度报告 62、非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 831,809.04 项目拨款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出
8、31,338.92 主要废品收益 所得税影响额-75,215.86 少数股东权益影响额 7,236.13 合计 795,168.23-晶源电子【002049】2011年半年度报告 7 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、报告期内公司股本变动情况。1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 37,892,214 28.07%7,550,073 7,550,073 45,442,287 33.66%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 33,750,000 25.00%3
9、3,750,000 25.00%其中：境内非国有法人持股 33,750,000 25.00%33,750,000 25.00%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,142,214 3.07%7,550,0737,550,073 11,692,2878.66%二、无限售条件股份 97,107,786 71.93%-7,550,073-7,550,073 89,557,713 66.34%1、人民币普通股 97,107,786 71.93%-7,550,073-7,550,073 89,557,713 66.34%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外
10、资股 4、其他 三、股份总数 135,000,000 100.00%0 0 135,000,000100.00%二、股东情况 1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,549 前 10 名股东持股情况 晶源电子【002049】2011年半年度报告 8股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量同方股份有限公司 境内非国有法人 25.00%33,750,00033,750,000 0阎永江 境内自然人 8.44%11,392,860 8,544,645 0东方证券股份有限公司 国有法人 3.55%4,799,234 0 0中国
11、银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)3.32%4,482,080 0 0中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)2.93%3,950,000 0 0东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 基金、理财产品等其他(06)2.66%3,590,925 0 0毕立新 境内自然人 1.48%2,004,135 320,223 0中国农业银行工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)1.42%1,917,312 0 0孟令富 境内自然人 1.16%1,565,143 1,173,857 0中国建设银行华宝兴业行业
12、精选股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06)0.99%1,331,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方证券股份有限公司 4,799,234 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,482,080 人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 3,950,000 人民币普通股 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 3,590,925 人民币普通股 阎永江 2,848,215 人民币普通股 中国农业银行工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 1,917,312 人民币普通股 毕立新 1,
13、683,912 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 1,331,100 人民币普通股 郑全忠 1,085,181 人民币普通股 郑东 785,050 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：东方红 6号集合资产管理计划的管理人东方证券资产管理有限公司为东方证券股份有限公司的子公司；工银瑞信核心价值股票型证券投资基金、工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金的管理人为工银瑞信基金管理有限公司。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、报告期内，公司原第二大股东唐山晶源科技有限公
14、司注销情况 晶源电子【002049】2011年半年度报告 92011年6月7日，公司原第二大股东唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）清算注销，其持有的本公司13,901,362股股份（占公司股本总额的10.30%），根据其清算报告，于2011年6月14日过户至其股东阎永江先生、孟令富先生、毕立新女士三位自然人名下。过户完成后，阎永江先生持有本公司11,392,860股股份，占公司股本总额的8.44%；孟令富先生持有本公司1,112,312股股份，占公司股本总额的0.82%；毕立新女士持有本公司1,396,190股股份，占公司股本总额的1.03%。公司于2011年6月10日和6月16日在
15、中国证券报及巨潮资讯网站上对该事项进行了披露。3、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 同方股份有限公司 33,750,000 2013年6月28日 33,750,000 自取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内（即2010年6月28日至2013年6月27日）不进行转让。三、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。晶源电子【002049】2011年半年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员
16、持股变动情况 姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数 其中：持有限制性股票数量 期末持有股票期权数量 变动原因陆致成 董事长 0 0000 0赵维健 董事 0 0000 0孙 岷 董事 0 0000 0潘 晋 董事 0 0000 0段 立 董事 0 0000 0阎立群 董事、副总 510,843 0 0 510,843 0 0王 震 独立董事 0 0000 0崔树军 独立董事 0 0000 0陈 新 独立董事 0 0000 0刘卫东 监事会主席 0 0000 0吴行军 监事 0 0000 0孟令富 监事 452,831 1,112,312 01,565,143 0
17、0晶源科技清算注销，作为其股东，分配其持有的晶源电子股份。张立强 监事 300,000 0 0300,000 0 0马丽华 监事 0 0000 0阎永江 总经理 0 11,392,860 011,392,860 0 0晶源科技清算注销，作为其股东，分配其持有的晶源电子股份。杜林虎 副总、董秘 0 0000 0杨秋平 财务总监 0 0000 0 二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 报告期内，无董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。晶源电子【002049】2011年半年度报告 11 第五节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析（一）2011年上半年公司总体经营情况 2011
18、年上半年，在国际市场需求放缓，人民币继续升值等不利因素下，公司紧紧围绕年度经营计划目标，继续实施精细化管理，开展对标活动，持续进行技术研发和工艺改进，同时采取集中采购、抓紧消化库存商品、加强应收账款回收等举措，努力降低成本费用，2011年上半年经营业绩较去年同期有所下降。报告期内，公司实现营业总收入 15,037.01万元，比去年同期降低 13.52%，实现营业利润 2,455.05万元，比去年同期降低 14.30%，实现利润总额 2,541.36万元，比去年同期降低 12.24%，实现净利润 2,169.35万元，比去年同期降低 8.23%，其中归属于母公司所有者的净利润 2,135.17万
19、元，比去年同期降低 5.99%。（二）公司主营业务范围及经营状况 1、公司主营业务范围 报告期内公司主营业务范围仍然为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。2、主营业务行业、产品及地区构成情况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）电子元器件制造业 14,861.77 11,189.34 24.71%-14.35%-14.51%-0.15%主营业务分产品情况 谐振器 10,484.38 8,045.62 23.26%-17.69%-16.
20、15%-1.41%振荡器 2,660.16 1,775.4833.26%28.72%38.43%-4.68%电容 1,636.22 1,289.8321.17%37.13%23.14%8.95%其他 81.01 78.413.21%-94.02%-93.26%-10.85%（2）主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 5,161.73-18.58%晶源电子【002049】2011年半年度报告 12国外 11,833.62-13.91%内部交易抵消 2,133.58 3、报告期内，公司利润构成、主营业务结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。4、报告期内，公
21、司无其他对利润产生重大影响的经营业务活动。5、报告期内，公司不存在参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到 10%以上的情况。6、报告期内公司资产构成变动情况分析 单位：元 项目 2011 年 6 月 30 日 2010年 12 月 31 日 增减幅度（%）应收票据 3,852,898.94 5,106,379.33-24.55%应收账款 73,044,331.71 75,158,736.91-2.81%预付款项 10,227,642.87 13,063,973.96-21.71%其他应收款 20,964,257.79 14,067,967.86 49.02%存货 66,666,046.95
22、60,818,075.00 9.62%长期股权投资 2,161,887.97 2,054,035.65 5.25%固定资产 267,144,702.02 269,935,625.87-1.03%在建工程 226,039.89 2,463,140.64-90.82%无形资产 11,397,947.86 11,676,375.52-2.38%递延所得税资产 3,537,935.56 1,463,659.09 141.72%（1）应收票据较年初减少的原因系报告期末到期票据已承兑；（2）预付款项较年初降低的主要原因是预付款发票及时收到所致；（3）其他应收款增加系期末出口退税额增加所致；（4）存货增长的
23、主要原因是公司为降低成本集中采购导致原材料增加所致；（5）长期股权投资增加是因为权益法核算的联营企业所有者权益调整增加，公司按股权比例进行确认所致；（6）在建工程较年初减少是因为在建工程完工转入固定资产所致；（7）递延所得税资产增加系子公司注销收回的固定资产因税务计税基础按评估值确认形成可抵扣暂时性差异所致。晶源电子【002049】2011年半年度报告 137、报告期内公司利润构成情况分析 单位：元 项 目 2011 年 1-6月 2010年 1-6月 同比增减%营业收入 150,370,060.15173,884,007.11-13.52%营业成本 112,516,441.43130,994
24、,753.92-14.11%营业税金及附加 874,694.20 760,539.65 15.01%销售费用 2,764,345.953,335,921.51-17.13%管理费用 9,469,102.488,783,779.98 7.80%财务费用 1,656,532.591,081,313.47 53.20%资产减值损失-1,353,684.10220,825.47-713.01%营业利润 24,550,479.9228,646,835.47-14.30%投资收益 107,852.32-60,037.64 279.64%营业外收入 905,896.50865,875.28 4.62%营业外
25、支出 42,748.54554,918.53-92.30%利润总额 25,413,627.8828,957,792.22-12.24%所得税费用 3,720,115.165,318,905.03-30.06%净利润 21,693,512.7223,638,887.19-8.23%归属于母公司所有者的净利润 21,351,701.32 22,711,864.71-5.99%（1）营业收入较上年同期降低 13.52%，营业成本较上年同期降低 14.11%，主要原因是报告期公司产品产销量减少所致；（2）公司销售费用、管理费用、财务费用，同比分别增长-17.13%、7.8%和 53.2%，其中销售费用
26、降低主要是销售收入减少导致相关费用减少所致；管理费用增长主要是人工费增长所致；财务费用增长主要是由于人民币升值形成汇兑损失增加所致；（3）资产减值损失同比降低 713.01%，主要是报告期存货跌价准备转回所致；（4）投资收益增加系权益法核算的联营企业所有者权益调整增加，公司按股权比例在当期确认所致；（5）营业外收入增加系递延收益转回所致；（6）营业外支出同比降低 92.3%，系上期有捐赠支出本期无该项支出所致；（7）所得税费用同比降低 30.06%，主要原因是公司递延所得税资产增加导致递延所得税减少所致。晶源电子【002049】2011年半年度报告 148、报告期内公司现金流量构成情况 单位：
27、元 项目 2011 年 1-6月 2010年 1-6月 同比增减%一、经营活动产生的现金流量净额 27,920,455.21 30,462,779.35-8.35%经营活动现金流入量 164,624,728.45 180,824,744.14-8.96%经营活动现金流出量 136,704,273.24 150,361,964.79-9.08%二、投资活动产生的现金流量净额-8,123,324.59-14,891,342.54-45.45%投资活动现金流入量 90,000.00-100.00%投资活动现金流出量 8,123,324.59 14,981,342.54-45.78%三、筹资活动产生的
28、现金流量净额-13,551,505.91-14,344,109.26-5.53%筹资活动现金流入量 21,954,333.75-筹资活动现金流出量 35,505,839.66 14,344,109.26 147.53%经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期主营业务收入同比减少、收到的退税款减少、支付人工费同比增加所致。投资活动产生的现金净额降低的主要原因是支付设备款的减少所致。（三）、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 报告期内，公司合并报表范围内控股子公司为：唐山晶源旭丰电子有限公司、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司、深圳市晶源健三电子有限公司。公司拥有一家参股公司，九江
29、佳华压电晶体材料有限公司。1、主要控股子公司情况：（1）唐山晶源旭丰电子有限公司 注册资本 360万美元，本公司持有 75%的股权。企业类型：合资经营（港资）经营范围：生产压电石英晶体元器件，销售本公司产品。截止2011年6月30日，该公司总资产为4647.97万元，净资产3592.81万元；2011年1-6月，实现营业收入2092.88万元，净利润65.82万元。（2）北京晶源裕丰光学电子器件有限公司 注册资本 500万元，为公司全资子公司。企业类型：有限责任公司 晶源电子【002049】2011年半年度报告 15经营范围：加工石英晶体器件，光学镜片真空镀膜；自营进出口业务；销售仪器仪表、机
30、械设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1608.32 万元，净资产 1529.10 万元；2011年 1-6月，实现营业收入 111.38万元，净利润-24.24 万元。（3）深圳市晶源健三电子有限公司 注册资本 600万元，本公司持有 50%的股权。企业类型：有限责任公司 经营范围：电子产品的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品），兴办实业（具体项目另行申报）。截止201
31、1年6月30日，该公司总资产为1661.62万元，净资产933.71万元；2011年1-6月，实现营业收入1737.28万元，净利润35.45万元。2、参股公司情况：本公司参股公司为九江佳华压电晶体材料有限公司，注册资本 850 万元，本公司持有30%的股权。企业类型：有限责任公司 经营范围：压电晶体材料及相关制品生产、加工、销售。截止 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产为 1761.73 万元，净资产 1310.68 万元；2011年 1-6月，实现营业收入 163.06万元，净利润-7.23万元。二、2011年下半年经营情况分析（一）经营中的问题与困难 进入 2011年以来，世界
32、经济总体上保持了复苏态势，但诸多复杂因素也为经济增长带来了新的不确定性。上半年,宏观经济的不乐观造成了电子产品消费动力弱于预期，市场形势平淡。下半年，全球宏观经济仍面临许多不确定性，下行风险加大。石英晶体元器件市场的不确定性、人民币升值以及与能源相关材料价格、人员工资持续上涨等因素，都将对公司的生产经营产生一定影响。公司下半年面临的主要问题：1、以当前形式分析，下半年市场需求依然平淡，还可能面临因订单不足生产不饱满的局面；晶源电子【002049】2011年半年度报告 162、受用工“荒”的影响，用工成本会进一步上升；受能源涨价及工资上涨影响，原、辅材料价格还会上涨，这些因素都会导致生产成本上升
33、。（二）2011年下半年重点工作 1、加强市场营销，拓宽市场领域，努力提高销售业绩，增加高附加值产品销售数量。2、加快实施手动设备自动化改造，解决缺工及用工成本上升问题。3、深入推进精细化生产工作，依靠技术创新提高产品良率、提高人均效率，抑制成本过快增长。（三）对 2011年 1-9月经营业绩的预计 2011 年 1-9月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于 30%2011 年 1-9月净利润同比变动幅度的预计范围 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为：-30.00%10.00%2010年 1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）：35,
34、503,005.04业绩变动的原因说明 石英晶体元器件行业市场的不确定性及人民币升值等因素，可能对公司的经营业绩产生影响。三、报告期内公司投资情况（一）报告期内，公司无募集资金投资使用情况。（二）报告期内，公司无重大非募集资金投资项目情况。四、董事会的日常工作（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开3次董事会会议，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开、表决程序及会议的提案、议案等符合公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规的要求，具体情况如下：1、第四届董事会第四次会议 公司第四届董事会第四次会议于2011年1月7日在清华同方科技大厦A座30层会议
35、室以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；（2）关于及其摘要的议案；（3）关于公司非公开发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案；晶源电子【002049】2011年半年度报告 17（4）关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的的议案；（5）关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的的议案；（6）关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案；（7）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；（8）关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司及其一致行动人北京清
36、晶微科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；（9）关于召开2011年第1次临时股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于2011年 1月 8日的中国证券报和巨潮资讯网站（）上。2、第四届董事会第五次会议 公司第四届董事会第五次会议于2011年2月14日在清华同方科技广场A座30层会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：（1）2010年度总经理工作报告；（2）2010年度董事会工作报告；（3）2010年年度报告及2010年年度报告摘要；（4）2010年度财务决算报告；（5）2010年度利润分配预案；（6）2010年度内部控制自我评价报告；（7）审计委员会对北京兴华会计师事务所有限责任
37、公司 2010年度审计工作的总结报告；（8）关于续聘 2011年度审计机构的议案；（9）关于召开公司 2010年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于2011年 2月 16日的中国证券报和巨潮资讯网站（）上。3、第四届董事会第六次会议 公司第四届董事会第六次会议于2011年4月21日在清华同方科技广场A座30层会议室以晶源电子【002049】2011年半年度报告 18现场表决方式召开，会议审议通过了公司2011年第一季度报告。本次会议仅审议季度报告一项议案，根据交易所规定董事会决议可免于公告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开一次临时股东大会和一次年度股东大会，公司董事
38、会严格按照 公司法等法律法规和公司章程的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。（三）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司董事长、独立董事及其他董事严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项董事会议案，审慎决策，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，切实维护了公司和投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董事长认真履行公司章程规定职责，依法召集、主持董事会、股东大会会议，严格遵守董事会议事规则和决策机制，在其职责和授权范围内行使权力，认真执行股东大会和董事会决议。公司独立董事本着对全体股东负责的
39、态度，认真履行独立董事职责，对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况等事项发表了独立意见，为公司的健康发展发挥了积极作用。报告期内董事会召开及出席情况：报告期内召开董事会次数 3 次 董事姓名 职务 应出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席 陆致成 董事长 3 次 0 次 0 次 否 赵维健 董事 3 次 0 次 0 次 否 孙 岷 董事 3 次 0 次 0 次 否 潘 晋 董事 3 次 0 次 0 次 否 段 立 董事 3 次 0 次 0 次 否 阎立群 董事 3 次 0 次 0 次 否 王 震 独立董事 3 次 0 次 0 次 否 崔树军 独立董事 3 次 0 次
40、 0 次 否 陈 新 独立董事 3 次 0 次 0 次 否 晶源电子【002049】2011年半年度报告 19五、投资者关系管理具体情况 1、报告期内，公司认真开展投资者关系管理工作，通过指定信息披露网站、报纸及公司网站的投资者关系管理专栏，准确、及时地披露了公司应披露信息，热情接待投资者的来访，公司与投资者联系的电话、传真、电子信箱等均有专人负责，最大限度地保证投资者与公司沟通渠道的畅通。2、公司于2011年2月24日通过投资者关系互动平台以网络远程方式举行了2010年度报告说明会。公司总经理阎永江先生、独立董事王震先生、财务总监杨秋平女士、副总经理兼董事会秘书杜林虎先生参加了本次说明会，并
41、就公司的生产经营、运作管理等方面的情况与投资者进行了广泛的交流。晶源电子【002049】2011年半年度报告 20 第六节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件要求。二、报告期内公司利润分配方案的执行情况 根据公司2010年度股东大会决议，以公司总股本135,000,000 股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利14,8
42、50,000.00元。该利润分配方案已于2011年5月6日实施完毕。三、2011年度中期，公司不进行利润分配和公积金转增股本。四、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。五、报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况。六、报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。2010年 9月 27日公司公告筹划重大资产收购事项。2010 年 11 月 6 日，公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁
43、义民、李刚签署了非公开发行股票购买资产协议，根据该协议，公司拟通过非公开发行股份的方式购买其持有的北京同方微电子有限公司 100%股权。2010年 11 月 7日、2011年 1月 7日、2011年 1月 24日公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议和 2011年第 1次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股份购买资产事项。2011年 1月 25日，公司将非公开发行股份购买资产申请材料上报证监会。晶源电子【002049】2011年半年度报告 212011年3月15日，公司收到中国证监会110112号中国证监会行政许可申请受理通知书。截止本报告披露日，该事项尚处于证监会审核
44、阶段，未对报告期经营成果与财务状况产生影响。详细进展情况请关注公司披露的相关公告。七、报告期内，公司重大关联交易事项。报告期内，公司非公开发行股份购买资产事项的交易对方同方股份持有公司 25%股权，为公司控股股东，交易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此该交易为重大关联交易事项。截止本报告披露日，该事项尚处于证监会审核阶段，公司无其他关联交易事项发生。八、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。2、报告期内，公司无对外担保事项发生
45、，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。3、报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。九、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在为控股股东及其他关联方担保的情况。十、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定，我们作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过对公司 2011年上半年关联方资金占用和对外
46、担保情况进行认真地了解和核查，发表独立意见如下：我们认为：公司严格遵循中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的有关规定，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东晶源电子【002049】2011年半年度报告 22及其他关联方占用公司资金的情况；2011 年 1-6 月，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。十一、公司或持股5%以上（含5%）股东的承诺事项（一）持股5
47、%以上股东的承诺 根据2008年8月21日，唐山晶源科技有限公司追加承诺：2011年11月7日前，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12.85元，若在承诺期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因实施历次分配方案，减持价格调整为不低于7.96元）。2011年6月7日唐山晶源科技有限公司办理了注销手续，其所持晶源电子股份过户至阎永江、孟令富、毕立新三人名下。阎永江、孟令富、毕立新承诺将继续遵守上述承诺。报告期内，股东严格遵守承诺，没有出现违反承诺事项的情况。（二）公司第一大股东同方股份承诺：1、取得晶源电子 3,375万股股
48、份之后，继续履行唐山晶源科技有限公司股权分置改革承诺期满后的追加限售承诺。2、自取得晶源电子 3,375万股股份之日起 36个月内不进行转让。报告期内，股东严格遵守承诺，没有出现违反承诺事项的情况。十三、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、通报批准、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。十四、报告期内已披露的重要信息索引 披露日期 公告编号 公告内容 信息披露报纸2011-01-08 2011-001 第四届董事会第四次会议决议公告
49、中国证券报2011-01-08 2011-002 第四届监事会第二次会议决议公告 中国证券报2011-01-08 2011-003 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报2011-01-20 2011-004 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告 中国证券报2011-01-25 2011-005 2011年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报晶源电子【002049】2011年半年度报告 232011-02-16 2011-006 2010年年度报告摘要 中国证券报2011-02-16 2011-007 第四届董事会第五次会议决议公告 中国证券报2011-0
50、2-16 2011-008 第四届监事会第三次会议决议公告 中国证券报2011-02-16 2011-009 关于召开 2010 年度股东大会的通知 中国证券报2011-02-19 2011-010 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的通知 中国证券报2011-03-09 2011-011 2010年度股东大会决议公告 中国证券报2011-03-17 2011-012 关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告 中国证券报2011-04-23 2011-013 2011年第一季度报告正文 中国证券报2011-04-28 2011-014 2010年度权益分派实施公告 中国证券报201
