1、 广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 二 二二 年九 月十 四日广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 1 广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 2022 年 第 七 次 临时 股 东 大 会 议 程 网 络投 票：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年9 月 14 日 至2022 年9 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
2、票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现 场会 议：时间：2022 年9 月14 日 14 点00 分 地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室 主持人：董事长黄丙娣女士 议程：一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票；二、董事长宣布会议开始；三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣读参会须知及表决办法；四、董事长提请股东审议下列事项:本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于变更公
3、司经营范围并修订公司章程的议案 五、就上述议案进行表决，主持人提请 由股东推荐 2 名股东代表和1 名监事作为计票、监票人；六、现场投票；七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台；广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 2 八、主持人宣布休会；九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；十、由监票人代表宣布表决统计结果；十一、公司律师宣读法律意见书；十二、主持人宣布会议结束。广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 3 广东明 珠集团股份有限公 司 2022 年第七次临时股东大 会 议案 议 案一：关 于变 更公司 经营 范
4、围并 修订 公司 章程 的议 案 各位股东、股东代表：广东明珠集团股份有限公司（以下简 称“公司”）根据 中华人民共和国公司法（2018年修订）、上市公司章程指引（2022 年修订）、上市公司治理准则（2018 年修订）、上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，现拟变更公司经营范围并对公司章程有关条款作如下修改：修 订前 修 订后 第 十 三 条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范围：实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；城镇、园区、社区的投资、开发建设和运营；物业管理及提供自有物业、场地租赁 及 配套商务服务；供应链管理服务；道地
5、药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中药饮片、中成药）；生物医药研发、检测；科学文化技术推广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)第十三条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范围：矿 产资 源（非 煤矿山）开采；金属 矿石 销售；非金属 矿及 制品销售；实业投资；股权投资；科创企业孵化服务；企业管理咨询；物业管理及提供自有物业、场地租赁 及配套商务服务；供应链管理服务；道地药材、药食同源植物的种植、收购、加工、销售；药品生产、销售（中 药饮 片、中成药）；生 物医 药研 发、检测；科学文化技术推
6、广、服务；批发零售业；货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第 三 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出第 三 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机构，依法行使下列职权：（一）决
7、定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 出广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 4 决议；（八）审 议 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十四）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为)、对外投资（含委托理财、委托 贷 款 等）、提 供 财 务 资 助、提 供 担 保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）；1、交易涉及的
9、资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；决议；（八）审 议 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的事项；（九）对发行公司债券作出决议；（十）
10、对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十四）审议公司发生的购买或者出售资产(不 包 括 购 买 原 材 料、燃 料 和 动 力，以 及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但包括资产置换中涉及到的此类资 产 购 买 或 者 出 售 行 为)、对 外 投 资（含 委 托理财、委托 贷款 等）、提供财 务资 助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发 项 目
11、、上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；1、交 易涉 及的 资产 总 额（同 时存 在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交 易的 成交 金额（包括承 担的 债务和费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交 易产 生的 利润 占 公司最 近一 个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交 易标 的（如股 权）在最 近一 个会计年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近
12、 一 个 会 计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 5 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 的 具 体 计 算 方 法 根据上海证券交易所股票上市规则确定。（十 五）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的 其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不
13、 得 通 过 授 权 的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。5、交 易标 的（如股 权）在最 近一 个会计年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润 的 50%以 上，且 绝 对 金 额 超 过500 万元。6、对外 捐赠 的，包括现 金捐 赠和 实物 资产(按照 账面 净值计 算其 价值)捐赠，每 一会 计年 度 内 累 计 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 利润 5%以 上（含 5%）,或 达到 法律 法规、中国 证监 会有关 文件 以及 上 海证 券交易
14、所股 票上 市规 则、本公 司公 司章 程 规定的 其他须 提交 股东大 会审 议的。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 的 具 体 计 算 方 法 根据上海证券交易所股票上市规则确定。（十 五）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司另 行 制 定 相 关 制 度 确 定 股 东 大 会 对 关 联 交 易事项的相关权限。除上述条款外，
15、公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，上述公司经营范围变更及章程条款的修订以相关登记部门最终核准结果为准。附件：广东明珠集团股份有限公司章程（2022 年8 月修订）本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。广东明珠集团股份有限公司 董 事 会 二二二年九月十四日 广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 6 附件：广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 章 程（2022 年 8 月修订）目 录 第一章 总则.7 第二章 经营 宗旨 和范 围.7 第三章
16、 股 份.8 第一节 股 份发 行.8 第二节 股 份增 减和 回购.8 第三节 股 份转 让.9 第四章 股东 和股 东大 会.9 第一节 股东.9 第二节 股东 大会 的一 般 规定.11 第三节 股 东大 会的 召集.13 第四节 股 东大 会的 提案 与 通知.14 第五节 股 东大 会的 召开.15 第六节 股 东大 会的 表决 和决议.16 第 五章 董 事会.19 第一节 董事 的一 般规 定.19 第二节 独 立董 事.21 第三节 董事 会.24 第四节 董 事会 专门 委员 会.27 第六章 总裁 及其 他高 级 管理人 员.28 第七章 监 事会.29 第一节 监事.29
17、 第二节 监 事会.29 第八章 绩 效评 价与 激励 约束机 制.30 第一节 董 事、监事 和高 级 管理人 员的 绩效 评价.30 第二节 高 级管 理人 员的 激 励与约 束机 制.31 第九章 财 务会 计制 度、利润分 配和 审计.31 第一节 财 务会 计制 度.31 第二节 内部 审计.33 第三节 会 计师 事务 所的 聘任.33 第十章 通 知和 公告.34 第一节 通知.34 第二节 公告.34 第十一 章 合并、分 立、增资、减资、解 散和 清算.35 第一节 合 并、分立、增 资 和减 资.35 第二节 解 散和 清算.35 第十二 章 修 改章 程.36 第十三 章
18、 附则.37 广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 7 第一章 总则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司的 组织 和行 为，根据 中华 人民 共和 国公司法（以下 简称 公司 法）、中 华人 民共 和国 证 券法（以 下简 称 证 券法）和 其他 有关 规定，制订本章 程。第二条 公 司系 依照 股 份有限 公司 规范 意见 和 其他有 关规 定成 立的 股份 有限公 司（以下 简称“公司”）。公司经 广东 省经 济体 制改 革委员 会粤 股审199361 号文和 粤体 改199466 号 文批准 以定 向募 集方式设立；在广 东省
19、 工商 行 政管理 局注 册登 记，取 得 营业执 照。营 业执 照号 为：4400001000131。根据2010年 9 月17 日广 东省 工商 行 政管理 局关 于调 整企 业登 记管辖 的 通知 精神，公司 于 2010 年11 月18 日在梅州 市工 商行 政管 理局 变更登 记，营业 执照 号为：440000000023440。根据国 务院 关于 原有 限责 任公司 和股 份有 限公 司依 照 中 华人 民共 和国 公司 法 进行 规范 的通 知（国发199517 号），公 司对 照公 司法 进 行了 规范，并依 法履 行了 重新 登记 手续。第三条 公司于 2000 年 12 月
20、 28 日 经中 国证 券监 督 管理委 员会 核准，首 次向 社会公 众发 行人 民币普通 股 6000 万 股，于2001 年 1 月 18 日 在上 海证 券 交易 所 上市。第四条 公 司注 册名 称 中文名 称：广东 明珠 集团 股份有 限公 司 英文名 称：GUANGDONG MINGZHU GROUP CO.,LTD.第五条 公 司住 所：广东 省兴宁 市官 汕 路 99 号 邮 政编 码：514500 第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 788,933,815 元。第七条 公 司营 业期 限：为永久 存续 的股 份有 限公 司。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第
21、九条 公 司全 部资 本分 为等额 股份，股 东以 其认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公司 以其 全部 资产对公 司的 债务 承担 责任。第十条 本 章程 自生 效 之 日起，即 成为 规范 公司 的 组织与 行为、公司 与股 东、股 东与 股东 之间 权利义务关 系的 具有 法律 约束 力的文 件，对 公司、股 东、董事、监 事、高级 管理 人 员具有 法律 约束 力的 文件。依据本 章程，股东 可以 起 诉股东，股东 可以 起诉 公 司董事、监事、总裁 和其 他高级 管理 人员，股东 可 以起诉公 司，公司 可以 起诉 股东、董事、监 事、总裁 和其他 高级 管理 人员。第十一条
22、 本 章程 所称 其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副总 裁、董 事会 秘书、财务负 责人 及公 司董 事会认定 的其 他管 理人 员。第二章 经营宗旨和 范围 第十二条 公司 的经 营宗 旨：以 市场 为导 向，积极 开发高 新 技 术产 品，坚持 质量第 一、用户 至上、优质服 务的 方针。大 力开 拓国内 外市 场，努力 满足 用户需 求。第十三条 经依 法登 记，公司的 经营 范围：矿 产资 源（非 煤矿 山）开 采；金 属矿石 销售；非 金属 矿广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 8 及制品 销售；实业 投资；股权投 资；科 创企 业孵 化 服务；企
23、 业管 理咨 询；物 业管理 及提 供自 有物 业、场地租赁 及配 套商 务服 务；供应链 管理 服务；道地 药 材、药食 同源 植物 的种 植、收 购、加工、销售；药 品生 产、销售（中 药饮 片、中 成药）；生物 医药 研发、检 测；科学 文化 技术 推广、服务；批 发零 售业；货物和技 术进 出口 业务。（依 法须经 批准 的项 目，经相 关部门 批准 后方 可开 展经 营活动）第三章 股 份 第一节 股 份发 行 第十四条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十五条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、公平、公 正的原 则，同种 类的 每一 股份具 有同 等权 利。同次发 行的 同种
24、 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格相 同；任 何单 位或 者个 人所 认购的 股份，每 股支付相同 价额。第十六条 公司 发行 的股 票，以 人民 币标 明面 值。第十七条 公司 发行 的股 份，在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司上 海分 公司 集中存 管。第十八条 公司 股份 总数 为 78,893.3815 万股，均 为普通 股。第十九条 公司 或公 司的 子公司（包 括公 司的 附属 企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿 或贷 款等 形式，对 购买 或者 拟购 买公 司股份 的人 提供 任何 资助。第二节 股 份增 减和 回购 第二十条 公司 根据 经营 和发展 的需 要，
25、依照 法律、法规 的规 定，经股 东大 会分别 作出 决议，可 以采用下 列方 式增 加资 本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十一条 公司 可以 减 少注册 资本。公司减 少注 册资本，应当 按照 公 司 法 以及 其他 有关规 定和本章 程规 定的 程序 办理。第二十二条 公司 在下 列 情况下，可以 依照法 律、行政法 规、部 门规章 和本 章程的 规定，收购本 公司的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司
26、股票 的其他 公司 合并；（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并、分 立决 议持异 议，要求 公司 收购 其股份 的。广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 9（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十三条 公司 收购 本 公司股 份，可以 选择 下列 方式之 一进 行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；（二）要约 方式；（三）
27、中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十四条 公 司因 本章 程 第二十 二条 第（一）项、第（二）项规 定 的 情形 收 购本公 司股 份的，应 当经股东 大会 决议。公司 因 本章程 第二 十二 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形 收购 本 公司股份 的，需经 三分 之二 以上董 事出 席的 董事 会会 议决议。公司依 照第 二十 二条 规定 收购本 公司 股份 后，属于 第（一）项 情形 的，应当 自收购 之日 起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项 情形 的，应 当 在6 个 月内 转让 或者 注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形 的，公司合
28、 计持 有的 本公 司股 份数不 得超 过本 公司 已发 行股份 总额 的百 分之 十，并应当在 三年 内转 让或 者注 销。上市公 司收 购本 公司 股份 的，应 当依 照 中华 人民 共和国 证券 法 的规 定履 行信息 披露 义务。第三节 股 份转 让 第二十五条 公司 的股 份 可以依 法转 让。第二十六条 公司 不接 受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的。第二十七条 发起 人持 有 的本公 司股 份，自 公司 成 立之日 起 1 年内 不得 转让。公 司公 开发 行股 份前已发行 的股 份，自公 司股 票在证 券交 易所 上市 交易 之日 起 1 年 内不 得转 让。公司董 事
29、、监事、高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况，在任 职期间每年转 让的 股份 不得 超过 其所持 有本 公司 股份 总数 的 25%；所 持本 公司 股份 自公司 股票 上市 交易 之日 起1 年内 不得 转让。上 述人 员离职 后半 年内，不 得转 让其所 持有 的本 公司 股份。第二十八条 公司 董事、监事、高 级管 理人 员、持 有本公 司股 份 5%以 上的 股 东，将其 持有 的本 公司股票在 买入 后 6 个月 内卖 出，或 者在 卖出 后 6 个 月 内又买 入，由此 所得收 益 归本公 司所 有，本公司 董 事会将收 回其 所得
30、收益。但 是，证 券公 司因 包销 购入 售后剩 余股 票而 持 有 5%以 上股份 的，卖出 该股 票不 受6 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在 30 日 内执 行。公司董 事会 未在 上述 期限内执 行的，股 东有 权为 了公司 的利 益以 自己 的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东 大会 第一节 股东 广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 10 第二十九条 公司 依据 证 券登记 机构
31、提供 的凭 证建 立股东 名册，股东 名册 是 证明股 东持 有公 司股 份的充分 证据。股东 按其 所 持有股 份的 种类 享有 权利，承 担义 务；持 有同 一种 类股份 的股 东，享 有同 等 权利，承 担同 种义 务。第三十条 公司 召开 股东 大会、分 配股 利、清 算及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时，由董 事会或股东 大会 召集 人确 定股 权登记 日，股权 登记 日收 市后登 记在 册的 股东 为享 有相关 权益 的股 东。第三十一条 公司 股东 享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依法 请求、召
32、 集、主持、参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会，并 行使相 应的 表决 权；（三）对公 司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查 阅本 章程、股 东 名册、公 司债 券存 根、股 东大会 会议 记录、董事 会 会议决 议、监 事会 会议决议、财务 会计 报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法
33、 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十二条 股东 提出 查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应当 向公 司 提供证 明其 持有 公司 股份的种 类以 及持 股数 量的 书面文 件，公司 经核 实股 东身份 后按 照股 东的 要求 予以提 供。第三十三条 公司 股东 大 会、董事 会决 议内 容违 反 法律、行 政法 规的，股东 有权请 求人 民法 院认 定无效。股东大 会、董 事会 的会 议 召 集程 序、表 决方 式违 反 法律、行 政法 规或 者本 章 程，或者 决议 内容 违反本章程 的，股东 有权 自决 议作出 之日 起 60 日 内，请 求人民 法院
34、撤销。第三十四条 董事、高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行 政法 规或 者 本章程 的规 定，给 公司造成损 失的，连 续 180 日 以上单 独或 合并 持有 公 司1%以上 股份 的股 东有 权书 面请求 监事 会向 人民 法院 提起诉讼；监事 会执 行公 司 职务时 违反 法律、行政 法 规或者 本章 程的 规定，给 公司造 成损 失的，股东 可 以书面请 求董 事会 向人 民法 院提起 诉讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日 起 30 日内 未提起诉 讼，或者 情况紧 急、不立 即提 起诉 讼将会
35、使 公司利 益受 到难 以弥 补的 损害的，前 款规 定的股 东 有权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向人 民法院提 起诉 讼。第三十五条 董事、高 级 管理人 员违 反法 律、行政 法规或 者本 章程 的规 定，损害股 东利 益的，股 东可以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十六条 公司 股东 承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的 情形
36、外，不得 退股；广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 11（四）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有限 责任损害 公司 债权 人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严重 损害公 司 债权人 利益 的，应当对公司债 务承 担连 带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第三十七条 持有 公司5%以上有 表决 权股 份
37、的 股东，将 其持 有的股 份进 行质 押的，应 当自该 事实 发生当日，向 公司 作出 书面 报告。第三十八条 公司 的 控 股 股东、实 际控 制人 不得 利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违反 规定 给公 司造成损失 的，应当 承担 赔偿 责任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股股东 应严 格依 法行 使出资人 的权 利，控 股股 东 不得利 用利 润分 配、资 产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款 担保 等方 式损 害 公司和社 会公 众股 股东 的合 法权益，不 得利 用其 特殊 地位谋 取额 外利 益，不得
38、对股东 大会 人事 选举 结果 和董事会 人事 聘任 决议 设置 任何批 准手 续，不得 越过 股东大 会和 董事 会任 免公 司高级 管理 人员，不 得直 接或间接 干预 公司 生产 经营 决策，不得 占用、支 配公 司资产 或其 他权 益，不得 干预公 司的 财务 会计 活动，不得向 公司 下达 任何 经营 计划或 指令，不 得从 事与 公司相 同或 相近 的业 务，不得以 其他 任何 形式 影响 公司经营 管理 的独 立性 或损 害公司 的合 法权 益，不得 利用其 控制 地位 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 利益。第二节 股东 大会 的一 般 规定 第三十九条 股东 大会 是 公
39、司的 权力 机构，依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的 报酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（八）审议 公司 因本 章程 第二十 二条 第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购本公 司股 份的 事项；（九）对发 行公 司债 券作 出决议；（十
40、）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议；（十一）修 改本 章程；（十二）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十三）审 议批 准本 章程 第四十 条规 定的 担保 事项；（十 四）审议 公司 发生 的购 买 或者 出售 资产(不 包括购 买 原材 料、燃料 和动 力，以 及出 售产 品、商品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为，但 包 括 资 产 置 换 中 涉 及 到 的 此 类 资 产 购 买 或 者 出 售 行广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 12 为)、对外 投资（含
41、委 托理 财、委托 贷款 等）、提 供财 务资助、提供 担保、租 入 或者租 出资 产、委 托或 者受托管 理资 产和 业务、赠 与或者 受赠 资产、债权 或 债务重 组、签 订许 可使 用 协议、转 让或 者受 让研 究 与开发项 目、上 海证 券交 易 所认定 的其 他交 易（提 供 担保、受 赠现 金资 产、单 纯 减免公 司义 务的 债务 除外）；1、交易 涉及 的资 产总 额（同 时 存在 帐面 值和 评估 值的，以高 者为 准）占公 司最 近 一期 经审 计总 资产的 50%以 上；2、交 易的 成交 金额（包括 承担的 债务 和费 用）占公 司最 近 一期 经审 计净 资产 的
42、50%以上，且 绝对 金额超 过 5000 万 元；3、交 易产 生的 利润 占公 司 最近一 个会 计年 度经 审计 净利润 的50%以 上，且绝 对金额 超 过 500 万元；4、交易 标的（如 股权）在最 近 一个 会计 年度 相关 的营 业 收入 占公 司最 近一 个会 计 年度 经审 计营 业收入 的 50%以上，且 绝对 金额超 过 5000 万元；5、交易 标的（如 股权）在最 近 一个 会计 年度 相关 的净 利 润占 公司 最近 一个 会计 年 度经 审计 净利 润的 50%以上，且 绝对 金额 超过 500 万 元。6、对外 捐赠 的，包括 现金捐 赠和 实物 资产(按照
43、账面净 值计 算其 价值)捐赠，每一 会计 年度 内累 计金额 占 公司 最近 一期 经审 计净利 润 5%以 上（含 5%）,或 达到 法律 法规、中 国证监 会有 关文 件以 及 上海证券 交易 所股 票上 市规 则、本公 司 公司 章程 规定的 其他 须提 交股 东大 会审议 的。上述指 标涉 及的 数据 的具 体计算 方法 根据 上海 证券 交易所 股票 上市 规则 确定。（十五）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十六）审 议股 权激 励计 划；（十七）审 议法 律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项。上述股 东大 会的 职权 不
44、得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。公 司另 行制 定相 关制度确 定股 东大 会对 关联 交易事 项的 相关 权限。第四十条 公司 下列 对外 担保行 为，须经 股东 大会 审议通 过。（一）本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额，达到 或超 过最 近一 期经 审计净 资产 的 50%以后提供的 任何 担保；（二）按照 担保 金额 连续 十二个 月内 累计 计算 原则，超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的 担保；（三）为资 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；（四）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净
45、 资 产10%的担保；（五）按照 担保 金额 连续 十二个 月内 累计 计算 原则，超过 公司 最近 一期 经审 计净资 产的 50%，且 绝对金额 超 过 5000 万 元以 上；（六）对股 东、实际 控制 人 及其 关联 方提 供的 担保 以及为 公司 其他 关联 方提 供的担 保。（七）公司 相关 制度 规定 需由股 东大 会审 议的 关联 方担保 事项。第四十一条 股东 大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会。年度 股东 大会 每 年召 开 1 次，应当 于上一会计 年度 结束 后 的 6 个 月内举 行。第四十二条 有下 列情 形 之一的，公 司在 事实 发生 之日 起 2
46、 个 月以 内召 开临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的2/3 时；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时；广东明珠集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会会议资料 13（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十三条 本公 司召 开 股东大 会采 取现 场及 网络 投票方 式召 开。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 应当
47、按 照相 关规 定向 股东 提供网 络投 票方 式以 及其他方 式为 股东 参加 股东 大会提 供便 利。股东 通过 上述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。第四十四条 本 公司 召开 股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告：（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的 表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股 东大 会的 召集 第四十五条 独立 董事 有 权向董 事会
48、 提议 召开 临时 股东大 会。对 独立 董事 要 求召开 临时 股东 大会 的提议，董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 议 后 10 日内提 出同 意或 不同 意召 开临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决议后 的5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知；董 事会不同 意召 开临 时股 东大 会的，将说 明理 由并 公告。第四十六条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并 应 当以 书面 形 式向董 事会 提出。董事会应当 根据 法律、行 政法 规和本 章程 的规 定，在
49、收 到提案 后 10 日 内提 出同 意或不 同意 召开 临时 股东 大会的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将 在作 出董 事会 决议后 的5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知，通 知中对原 提议 的变 更，应征 得监事 会的 同意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的，视为 董事 会不 能履 行或者不 履行 召集 股东 大会 会议职 责，监事 会可 以自 行召集 和主 持。第四十七条 单独 或者 合 计持有 公 司 10%以 上股 份 的股东 有权 向董 事会 请求 召开临 时股 东大 会，并应当以 书
50、 面 形式 向董 事会 提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到请 求 后 10 日内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 作出 董事 会决议 后 的5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知，通知中对 原请 求的 变更，应 当征得 相关 股东 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的，单独 或者 合计 持有 公司 10%以上 股份 的股 东有 权向监 事会 提议 召开 临时 股东大 会，并应 当以 书面 形式向 监
