1、 1 广 东 明 珠 集 团 股份 有 限 公 司 独 立董 事 对公司2019 年 年报 及 相 关 事 宜 的独 立 意 见 作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 关于在上市公司建立 独立董 事制 度的 指导意 见和 公 司章 程等 法律法 规和 规范 性文件 的有关 规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第 九届董事会第六次会议审议的相 关议案，我 们在 认真审 阅公司 董事 会提 供的相 关议案 和资 料的 基础上，发表 独立 意见如下：一、关于 对公 司 报 告期内 对外 担保情 况的 专项说 明 根据中 国证 券
2、监 督 委员会 关 于规范 上市 公司与 关联 方 资金 往来 及上市 公司 对外担 保若干问题的通知（证监发 200356 号）、关 于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等有关规定的要求，我们作为公司独立董事，本着对全体股东负责任的态度，对公司 2019 年度对外担保进行了认真核查，情况如下：2016 年度，控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司向中国农业银行股份有限公司兴宁 市支行 等金 融机 构申请 融资授 信额 度不 超过人 民币壹 拾伍 亿元 整，期 限不超 过伍 年，公司提 供上述 融资 授信 额度内 的保证 担保。报 告期内 公司已 为广 东明 珠集团
3、 城镇运 营开 发有限公司提供 的担保额度为人民币 135,000.00 万元。除此之外，报告 期内，公司未发生其他提供担保事项。报告期 内，公司不 存在 为控股 股东、实际 控制 人及其 关联 人、任 何非 法人单 位或 个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。二、关 于控股 股东 及其他 关联 方占用 公司 资金情 况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。三、关 于 2020 年度 日常 关联 交易 公司 于 2020 年 4 月 16 日召开第九届董事会第六 次会议，截至该会议召开日，公司没有收到关于预计 2020 年度日
4、常关联交易的议案。四、关 于对公 司 2019 年 度利 润分配 预案 经广东 正中 珠江会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）审计，按 照公 司章 程规 定，母公司2019 年实现净利润353,786,314.88 元，本年度计提法定公积金（盈余公积）35,378,631.49元，2019 年母公司可供分配的利润 318,407,683.39 元，提议按 2019 年末股本 606,872,165股为基数，每 10 股派0.6 元现金红利（含税），共派现金 36,412,329.90 元（含税），占母公司 当 年 可 供 分 配 利 润 的 11.44%。派 送 现 金 红 利 后 母 公 司
5、 累 计 剩 余 未 分 配 利 润 为2,689,714,776.69 元，结转 2020 年度，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 2 转增 182,061,650 股，转增后公司总股本增加至 788,933,815 股。该利润分配预案待 2019 年年度股东大会通过后实施。我们认为，董事会提出的 2019 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和 公司制 定的 现金 分红政 策规定，符 合 公司章 程等 的有 关规 定，体 现了公 司长 期持续分红 的政策，有 利于 促进公 司长远 发展 利益，能够 保障股 东的 稳定 回报并 有利于 公司 的健康、稳
6、定、可持续发展。我们同意该利润分配 预 案，并同意将该项预 案提交公司 2019 年年度股东大会会审议。五、关 于 变更 会计 师事务 所 根据 上海证券交易所股票上市规则、广东明珠集团股份有限公司 独立董事 工作制度等相关规章制度的有关规定，作为 公司的独立董事，现就公司 变更2020 年度审计机构发表如下意见：经核查，我们 认为华兴会计师事务所 具有会计师事务所执业证书 以及证券、期货等相关业务资格，具备 多年 为上 市公司 提供审 计服 务的 经验和 工作能 力，能够 满足公 司未来 财务 报告审计和 内部控 制审 计工 作的要 求。公 司本 次拟 变更会 计师事 务所 有助 于确保 公
7、司审 计工 作的独立性 和客观 性，审议 程序符 合法律、法 规和 公司 章程 的有 关规 定，不 存在损 害公 司和股东、特别 是中小 股东 利益的 情形。我们 同意 公司聘 任 华 兴会计 师事 务所 为 公司2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。六、关 于 2019 年度 公司 内部 控制评 价报 告 公司按 照公 司法、证券法、企业 内部 控 制基本 规范 及配 套指 引等相 关规定 的要求，对 截至2019 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价 并形成了 广东明珠集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告。作为公司独立董事，我们对公司
8、 2019年度内部控制情况发 表独立意见如下：1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控 制体系，各 项内 部控制 制度符 合国 家有 关法律、法规 和监 管部 门的有 关要求，具 有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2019 年度的内部控制情况，达到了公司内部控 制目标，符 合中 国证监 会发布 的有 关上 市公司 治理规 范的 要求，未发 现财务 报告 和非财务报告相关内部控制 存在 重大缺陷和重要缺陷。3、我们同意 公司作出的 2019 年度内部控制的评价报告。七、关 于公司 董
9、事、高级 管理 人员 2019 年 度薪 酬 2019 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了 其工作 目标。经 审核，年度内 公司 对董 事和高 级管理 人员 所支 付的薪 酬公平、合 理，3 符合公 司有关 薪酬 政策、考核 标准，同意 公司 在年度 报告中 披露 对其 支付的 薪酬。经审 核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。八、关 于公司 募集 资金使 用情 况的专 项说 明 公司于2016 年11 月21 日完成了非公开发行A 股股份125,078,142 股，募集资金总额为1,999,999,490.58 元，扣除股票发行
10、费用 19,999,994.91 元，公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为1,979,999,495.67 元。公司募集资金已按规定及披露用途 于2019 年12 月23 日全部使用完毕。根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）（上 证公字201313 号）、广东 明珠集 团股 份有 限公司 募集资 金管 理办 法 及 相关格 式指 引的 规定，公司 出 具了 关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项说明。我们认为，公司对募集资金的使用均符合募集 资金投 资计 划，符合 募集资 金管 理办 法及 广东 明珠 集团 股份有 限公司 募集 资金管理办法等的 有关
11、规定，募集资金的存放与使用情况均合理、有效。九、关 于会计 政策 变更 公司执 行财 政部新 修订 的相关 会计 准则，对相 关会计 政策 作相应 变更 调整，不涉 及重要会计估 计变更 或重 大会 计差错 更正，符合 国家 关于企 业会计 准则 的规 定。本 次会计 政策 变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司实施本次会计政策变更。十、关 于 2019 年度 计提 资产 减值准 备 公司本 次计 提资产 减值 准备遵 照并 符合 企业 会计准 则 和公司 相关 会计政 策的 规定，计提资 产减值 准备 依据 充分，符合公 司资 产现 状。本 次计提 资产 减值 准备基 于谨慎 性原 则，公允地 反映公司截至2019 年12 月31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有 合理性，我 们未 发现存 在损害 公司 及股 东特别 是中小 股东 利益 的情形。我们 同意 公司本次计提资产减值准备事项。独立董事：王志伟、李华式、吴美霖 二二年四月十六日
