1、江 西 铜业 股 份有 限 公司 2017 年度 独立董 事 述职 报 告 江西铜业 股份有 限 公司（以 下简称“公司”）董事会 独 立董事 2017 年度严 格按照 公司法、上 海证券交 易所上 市 公司董事 选任与行为 指引、关于 加强 社 会公众 股 股 东权 益 保护的 若 干 规定 等法律、法规和 公司章 程、公司 独 立 董事 年 度报告 工 作 制度 的规定，谨慎、认 真、勤勉 地履行 独立 董事的职 责，积极 出席了 2017年度的董 事会和 董 事会专 门 委员会，发 挥独立董 事独立 性 及专业优 势，对公司重 大事项 发 表公正、客 观的独 立意见，维 护了公 司及全体
2、 股东的合法权 益。有 关 情况如下:一、独立董事出席董 事会议情况 2017 年度公 司共召 开11 次董事 会会议，2 次股 东大会。独 立董事出席会 议情况 如 下：董事姓名 本年应参 加 董事会次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 周冬华 6 6 0 0 涂书田 11 11 0 0 刘二飞 11 11 11 0 章卫东 5 5 0 0 孙传尧 11 11 0 0 上述出席 会议的 独 立董事对 公司提 交 至董事会 的全部 议 案均认真审议，并 对相关 议案出具 了独立 意 见，保证了 公司规 范运作及 董事会的科学 决策。二、独 立董事 2017 年度发 表独立意见的情
3、 况 独立董事 对公司 关 联交易、大股东 资 金占用、公司及 控 股子公司对外担 保等事 项 进行了 监督 和 核查，对 公 司董 事、高级 管 理 人员、审计机构 聘任、利 润分配等 事项 发 表 独立意见，详细 内 容如下：（一）对 公司 2016 年利润分 配方案 的 独立意见 2016 年度 全年 的综合 利润 分配，符 合中 国证 监会 关 于进 一 步落 实上 市公司 现金分 红有 关事项 的通知（证 监发201237 号）上市公司监 管指引第3 号 上市公 司现 金分红（2013 年11 月30 日）、上海证 券交易 所 上市公司 现金分 红 指引（上证公 字 2013 1 号
4、）精神，也符 合公司 制定的 江 西铜业 股份有限 公司分 红 政策及三 年期股东回报 规划（2016-2018 年）。同意 将利润分 配方案 提 交董事会 审议通过后 提交公 司 股东大会 审议。（二）、对公 司 2016 年 度董事、监事、高管人 员薪酬 预 案 的独立意见 2016 年，在公司 经 营团队的 带领下，通 过全体员 工的共 同 努力，在市场和 价格继 续 下行的情 况下面，仍 然 较好的 完成了 生 产经营计 划，公司整体 盈利水 平 较 2015 年有较 大 增长。2016 年公司 董事、监 事、高管人员 薪酬在 2015 年 的基础 上增 长 15%。作为公 司 薪酬委
5、员 会委员及独立 董事，我 们同意薪 酬委员 会 提议，同意 将上述 议案提交 董事会审议。（三）、对公司2016 年度募 集资金 的使 用与存放 的独立 意 见 我们对公 司 2016 年 度募集资 金的使 用 与存放进 行重点 审 查，认为：公司募 集资金 的使用与 存放符 合 公司章程 及 上 海证券交 易所上市公 司募集 资 金管理规 定 及 公 司内部审 议程序 的 规定，符合 公司的发展 战略和 股 东利益。（四）、对 公司 资金占和 和对外 担 保的专项 说明及 独 立意见 根据中国 证监会 发 布的 关于 上市公 司 与关联方 资金往 来 及上市公司对外 担保若 干 问题的通
6、知（【证 监发（2003）56 号】）和 关 于规 范上市 公司 对外担 保行为 的通 知（【证 监发（2005）120 号】）文件的有关 规定，我们 对公司及 其控股 子 公司累计 和当前 对 外担保情 况进行了审 慎查验，现将有关 情况说 明 如下：1、2017 年 1 月 24 日，就子 公司和 鼎 铜业对外 担保事 项，发表如 下 独 立 意 见：我 们 审 阅 了 子 公 司 浙 江 江 铜 富 冶 和 鼎 铜 业 有 限 公 司(“和 鼎铜业”)对 外担保事 项，认 为该 项担保没 有对 上 市 公司独立 性和 正常经 营构成 影响，和鼎 铜业就 对外 担保事 项签署 的 互保协
7、议有利于和 鼎铜业 与 富冶集团 互相提 供 融资支持，并且 按照 一般商务 条款进行，条款公 平 合理，符 合公司 和 整体股东 的利益，没有侵害 中小股东利益 的行为 和 情况，公司 能够有 效控制和 防范相 关 风险。本次 担保事项以 及决策 程 序符合中 国证监 会、上海证券 交易所 和 香港联合 交易 所有限 公司以 及公 司章程 的有关 规定，因此，作为 公司 独立董 事，我们一致 认可上 述 涉及的对 外担保 事 宜。2、2017 年 3 月 22 日，根据 中国证 监 会发布的 关于 上 市公司与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题
8、的 通 知（【证 监 发（2003）56 号】）和 关于规范上 市公 司对外担 保行为 的 通知（【证监 发（2005）120 号】）文 件的有 关规定，我 们对公 司及其 控股 子公司累计和 当前对 外 担保情况 进行了 审 慎查验，发表如 下 意见：2017 年度，公司 继 续严格执 行内控 制 度，规 范管理。于2016 年12 月31 日，公 司子 公司和鼎 铜业为 浙 江富冶集 团提供 担 保的余额 为11.93 亿 元，浙 江富 冶集团也 就上述 担 保为和鼎 铜业提 供 了担保。此外，公司没 有发生 任何其他 对外担 保，也没有向 大股东 及大股东 附属公 司提供 任何担 保;同
9、 时，公 司与大 股东 及其附 属公司 之间 也 没有 发生任何非 经营性 资 金占用情 况。我们认为 该项担 保 没有对上 市公司 独 立性构成 影响，没 有 侵害中小股东利 益的行 为 和情况，符 合中国 证监会、上 海证券 交易所和 香港联合交易 所有限 公 司的有关 规定，并且 同意经公 司董事 会 审议通过 后提交公司 股东大 会 审议。因 此，作 为 公司独立 董事，我 们一致认 可上述对外担 保事宜。3、2017 年10 月 26 日，就子公 司和鼎 铜业对外 担保事 项，发表如下意见：该项担 保没有对 上市公 司 独立性和 正常经 营 构成影响，和鼎铜业就 对外担 保 事项新签
10、 署的 互 保协议 有 利于和 鼎铜业与 富冶集团互相 提供融 资 支持，并且 按照一 般 商务条款 进行，条 款 公平合理，符 合公司 和整体 股东 的利益，没有 侵害 中小股 东利益 的行 为和情 况，公司能够 有效控 制 和防范相 关风险。本 次担保事 项以及 决 策程序符 合相关规定，同意 该 项议案。（五）、对提名 公司董 事候 选人、高级管 理人 员的聘 任发表 了独立意见 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海 证券 交 易所股票 上市规 则 和 香 港联合 交 易所有限 公司证券交易 上市规 则 的 有关规 定，对以 下 事项发表 了同意 的 独立意见。一
11、、我们对 提名周冬华 先生为 独立董 事 候选人发 表独立 意 见如下：1、根 据 周 冬 华的 个人 履 历、工作 业绩等，没有 发现 其具有 中华人民共 和国公 司 法 第 146 条规定 的情况，以 及被中 国证监会 确定为市场禁 入者且 禁 入尚未解 除之情 形，亦没有违 反 香港 联合交易 所有限公司 证券上 市 规则之 情形，其 任职资格 符合相 关 规定。2、候 选董 事 的提 名程 序 符合 法律 法规、规 范性 文件 和江 西 铜业股份有 限公司 章 程及其 章程修 正 案等有关 规定。我们同意 提名 周 冬 华先生为 独立董 事 候选人，并 同意将 其 董事候选人名单 提交
12、公 司 股东大会 审议。二、对聘 任公司 高 级管理人 员发表 了 同意的意 见：我 们对 聘任吴 育能先 生为 公司常 务副总 经理；聘任 陈羽年 先生、曾 庆坚先 生、周 少兵 先生为 公司副 总经 理；聘 任刘江 浩先 生为公 司总工程师 发表了 同 意见的独 立意见。没有发现 聘任的 高 级管理人 员 具有 中华人民 共和国 公 司法 第 147 条规 定的情 况，以及被中 国证监 会 确定为市 场禁入 者 且禁入尚 未解除之情 形，亦没 有违反香 港联合 交 易所上市 规则之 情 形，其任职 资格符合相 关规定。提名 的 程 序符合 法 律法规、规范性 文 件和 公 司章程等有 关规
13、定。（六）、对公 司 2017 年度关联 交 易和2018-2020 年的 持续关 联交易的独立 意见 1、2017 年 2 月 13 日，我们 对 江西 铜 业集团财 务有限 责 任公司与公司控 股股东 江 西铜业集 团公司 签 署的 财务 资助协 议 及江西 铜业 股份有 限公司 与深 圳租赁 有限公 司 签 订融 资租赁 合作 框架协 议两项关联 交易分 别 发表了独 立意见。对于第一 项关联 交 易，我们审 阅了 江西 铜业集 团公 司向江西 铜业集 团 财务有限 公司提 供 财务资助 协议，认为 该财务 资助 协议是 在公司 及其 子公司 的日常 业务 中按一 般商务条款 签订及 进
14、 行的，价 格及条 款 公允合理，程序 合 法，不会 损害中 小股东 利益，对公 司和全 体股东 而言 是属公 平合理 的,并 符合公 司及其股东 的整体 利 益。对于第 二项关 联交易，我 们审阅 了公司与 深圳江 铜融资 租赁有 限公 司签订 的融 资租 赁合作 框架协 议，认为该 交易既可以 解决公 司 对资金的 需求，满 足公司生 产设备 等 的需要，又 能充分利用 关联方 拥 有的资源 和业务 优 势，促进 公司生 产经 营和业务 发展，该关 联交易 合同 是在公 司 及其子 公 司的日常 业务中 按 一般商务 条款签订及 进行的，价格及条 款公允 合 理，程序 合法，不 会损害中
15、小股东 利益，对公司 和全 体股东 而言是 属公 平合理 的,并符 合公 司及其 股东的整体 利益。2、2017 年3 月22 日，我们 对公司2016 年度与 关联方 间的 关联交易进行 了审慎 查 验，发表如 下独立 意见：公司 及所属 控股子公 司与关联方发 生的关 联 交易是在 日常及 正 常业务过 程中发 生；公司及所 属控 股 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 是 按 一 般 商 业 条 款 或 按 独 立 第三方相同（或更优 惠）的条款 订立和 履行，就股 东而言，属按公平 合理 的 条 款 订 立，条 款 公 平 合 理,符 合 公 司 及 其 股 东 整
16、 体 利 益。2016年度，公司 及所属 控股子公 司与关 联 方发生的 关联交 易，未违反上 海证券交易 所、香 港 联合交易 所有关 规 定。3、我 们对公司 2018-2020 年的 综合 供应及服 务合同 1、综合供应及 服务合同2、土地 使用权 租 赁协议 三份持 续 关联交易 合同进行了 事前确 认，并对上述 关联交 易 条款的公 平与合 理 性进行认 真审查，发表 了如下 独立意见：上述 关 联交易 的 订立程 序 符合上海 证券交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 的 上 市 规 则 和 国 内 有 关 法 律 法 规的规定；上 述关联 交易是在 日常和
17、正 常的业务 过程中 订 立的，且 是按一般商业 条款或 按 不逊于独立 第三 方 商业条款 订立的，上 述关联交 易不会损害 中小股 东 的利益，对公司 和 全体股东 而言属 公 平合理的。（七）、关于修订公司非公 开发行A 股股票方 案的议 案、关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的 补 充 协 议 的 议案、关于公 司非公 开 发行 A 股 股票预 案（第二 次 修订 稿）的 议案、关于公司本 次发行 涉 及关联交 易事项 的 议案、关于 延长本 次非公开 发行股东大 会决议 有 效期的议 案的 事 前认可及 独立意 见：1、公司董事会在审 议上述事项之前，根据有关规定履行 了将
18、上述事项提 交给我 们 进行事前 审核的 程 序。2、上述 议案涉 及的关 联交 易事项 公平、公正、公开，其条 款及交易价格 合理、公 平公允，并按一 般 商业条款 订立，符 合公司和 全体股东（包括 独立股 东）的利益，没有 对上市公 司独立 性 构成影响，没有侵害中 小股东 利 益的行为 和情况，对 独立股东 利益而 言 亦属公平 合理，符合 中国证 监 会、上海 证券交 易 所、香港 证券及 期 货事务监 察委员会和香 港联合 交 易所有限 公司的 有 关规定，公司延 长本 次非公开 发行股票的 股东大 会 决议有效 期符合 中华人民 共和国 公 司法、中 华人民共和 国证券 法、上市
19、 公司证 券发 行管理办 法 等相 关法律法 规的有关规 定，符合 本次非公 开发行 股 票的实际 情况，有 利于公司 本次非公开发 行股票 项 目的实施，不存 在损 害公司及 其股东 特 别是中小 股东利益的 情形。因 此，作为 公司独 立 董事，我 们一致 认 可上述议 案涉及的关联 交易事 宜，议案内容 及其项 下 拟进行交 易之条 款 乃按一般 商业条款订 立，属 公 平及合理，并符 合 本公司及 股东之 整 体利益。并同意将上述 议案提 交 公司董事 会审议。（八）、就 关于终止 公司非 公开发 行 A 股股 票 和非 公开 发行 H股股票的 议案 发 表如下独 立意见：我们作为 公
20、司的 独 立董事，对公 司终止 本次非公 开发行A 股股票和非公开 发行H 股 股票事项 是鉴于 近 期融资环 境、监管政 策要求等 各种 因素发 生了变 化 和公司发 展规划 而 做出的审 慎决策。公 司终止本 次非公开发行A 股 股 票和非公 开发行H 股股票事 项符合 有 关法律、法规和 公司章 程 等 有关规定，审议程 序合法有 效，不存 在损害公 司及股东利益 的情形。我 们同意公 司终止 本 次非公开 发行 A 股 股票和非 公开发行H 股股票 事 项。（九）、对子 公司出 售应收账 款的独 立 意见 我们作为 独立董 事，对公司子 公司上 海 江铜营销 有限公 司 和深圳江铜营销
21、 有限公 司 出售应收 账款的 债权收购 协议 等 相关协议 进行了审查，我们发 表 了两点独 立意见：一是上述 交易符 合 公司实际 经营的需要，交易 价格 客观公允，交 易条 件公 平合 理，未发 现有损害 上市公司和其 他股东 利 益的情况。二 是上述 交易符合 公 司法、证券 法等有关法 律法规 和 公司章程 的规定，董事 会 表决 程 序符合 有 关 规定。三、在 董事会专门委员会 的履职情况 公司董事 会下设 三 个专门委 员会，独立 审核委员 会（审 计委 员会）、薪酬委员 会及提 名 委员会。2017 年，根据董事 会专门 委 员会相关 细则，各专 门委员 会 顺利开展 工作，
22、独 立董事认 真履行 职 责，为公 司规范运作、董事会 科 学决策发 挥了积 极 作用。四、对 公司检查情况 2017 年，我 们对公 司进行了 实地考 察，密切关 注公司 的 生产经营情况、财 务及内 部风险控 制状况；对公司的 股东大 会、董事会、监事会的议 事规则、独立董事 工作制 度 等重要制 度和 公 司章程 修订进行了审 查。并通 过电话和 邮件等 渠 道，与公司 高级管 理人员和 审计机构保持 密切联 系，及时获取 公司重 大事项的 进展情 况，掌握公司 经营动态，高 度关注 外部环境 及市场 变 化对公司 的影响，关注媒体 刊载的相关报 道。五、保 护投资者权益方面 所做的工作
23、（一）持 续关注 公 司的信息 披露工 作，对规定 信息的 及 时披露进行有效 的监督 和 核查，确保 公司信 息披露的 真实、及 时、准确、完整，切实 维护广 大 投资者和 公众股 东 的合法权 益。（二）勤 勉履行 职 责，维护 中小股 东 利益。报 告期内，我们对提交董事 会审议 的 议案，认真 查阅相 关文件资 料，并向 相关部门 和人员询问。同时，对 公司管理 和内控 制 度的执行 情况、股 东大会及 董事会决议执 行等进 行 了调查和 监督，深 入 了解公司 生产经 营、财务管理、业务发展 和投资 项 目进度等 事项。我 们对董事、高管履 职情况进 行有效地监督 和检查，充分履行
24、独立董 事 的职责。六、独立 董事年报工作 制度的执行情况 我们按照 独立 董 事年报工 作制度 对公司年 度财务 报 告的编制、审核 等过程 实 施了全程 监督。并 在此过程 中，听 取 了审计机 构的审计计划，和审 计 机构进行 了沟通，听取了审 计机构 的 审计观察、审计建议。并对公 司 未经审计的2017 年 度财务报 表和经 年 审机构审 计的 公司2017 年度 财 务报告进 行了审 阅。此外，我们还 就 2017 年公司 中期审 阅事项 和审计 机构进 行 了沟通，听取 了审计 机 构的审阅 结果和 审 阅建议汇 报。七、其 他工作情况（一）无 提议召 开 董事会情 况（二）无 独立聘 请 外部审计 机构和 咨 询机构情 况 2017 年，我 们在履 行独立董 事的职 责 过程中，公司董 事 会、高级管理人 员和相 关 工作人员 给予了 积 极有效的 配合和 支 持。2018 年，我们将继 续谨慎、认真、勤 勉地依 法 依规行使 独立董 事 的权利，履行独立董事 的义务，进一步加 强同公 司 董事会、监事会、经营层之 间的沟通、交 流与合 作，推进公 司治理 结 构的完善 与优化，维护公司 整体利益和中 小股东 的 合法权益。独立董事：涂书田、周冬华、刘二 飞 二 一 八年 三月 二 十三 日
