1、 1 证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2019-033 甘肃省敦 煌 种业 集团 股 份有限公 司 七届董事 会 第十次临 时 会议决议 公 告 特别提示 本公司董事会及全体董 事保证本公告内容 不存在任何虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确 性和完整性 承担个别及连带 责任。董事会会 议召开 情 况 甘肃省敦 煌种业 集 团股份有 限公司（以下简称“公司”）七届董事 会第十次临 时会议 于 2019 年 6 月 6 日以 书面形式 发出通 知，于 2019 年 6月14 日以通 讯方式 召开，会议 应表决 董 事 9 人，实 际参与 表 决
2、董事9 人，符 合 公司 法 和 公司 章程 的 有关 规定，会 议形 成的 决议 合法、有效。董事会会 议审议 情 况 本次会议 审议并 通 过以下决 议：一、审议 通过了 关 于选举公司 独立 董 事的议案。鉴于 公司 独立 董事石金星 先 生已 提出辞 职，根 据 中华人 民 共和 国公 司法、公司 章程 相关 规 定，经公司 董 事会 提名，并 经公 司董 事会提 名委 员会 对 独 立董 事 任 职资 格进 行审 核，同意 提名 魏彦 珩 先 生担 任公司 第七 届 董 事会 独立 董事，任 期与 本届 董事 会任 期相 同。独立 董事 候选人 简历 见附 件。独立 董事 候选 人需
3、 提交 上海 证券 交易 所审 核无 异议 后方可提交股 东大会 审 议。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。二、审议 通过 了关于 注 销敦 煌种 业瓜州 棉 花分 公司 设立子 公 司的 议案。为全面落 实 公司 发展战略 及五年 发 展 规划，进一步 加 强甘肃省 敦 2 煌 种业 集团 股份 有限 公司 瓜州 棉花 分公 司（以下 简称“敦煌 种业 瓜 州棉花 分公 司”）风 险 管 控、提高 管理 效率 和运 营效率，公司 拟将 敦煌 种业瓜州棉花 分公司 注 销并设立 全资子 公 司。1、公 司注销 分公司 及新设立 子公司 的 基本情况（1）敦煌种 业瓜州 棉花分公
4、 司基本 情 况 敦煌种业 瓜州棉 花 分公司成 立于 1998 年 12 月 30 日，2013-2014年与敦煌 种业瓜 州 种子公司 合并完 成 整合，目前在册 职工 44 人，主要从事 棉花收 购加工 业务。（2）新 设立 子公司 的基本情 况 公 司 拟以 注销 瓜州棉 花 分公 司全 部人员、业务 及资 产为基 础 设立 子公司，新设子 公司 由敦煌种 业独资 设 立，以资产出 资+现 金认缴出 资形式完成，总 出资额 不 超过 2,000 万元 公 司 名 称：瓜 州 敦 种 棉 花 有 限 公 司（以 市 场 监 管 部 门 核 准 名 称 为准）。公司性质：有限 责 任公司（
5、非自然 人 独资）。注 册 资 本：2,000 万 元（资 产 出 资 602.44 万 元，现 金 认 缴 出 资1,397.56 万 元，以2019 年5 月31 日瓜 州棉花分 公司账 面 资产为基 准确定出资资 产额）。（4）注 册地 址：甘 肃省酒泉 市瓜州 县 野生植物 园西侧（瓜州棉花 公司现有办 公地点）。（5）经营 范围：棉 花的收购、加 工、储藏、销售；小麦、大麦、棉花、瓜 菜、花卉、向 日葵 种子 生产；小 麦、棉花、油 葵、瓜菜、花 卉种子的批发、零售、进出口（以上经 营 范围以许 可证为 准）；化肥、地膜的销售；其 它农产 品 收购、加 工、销 售（原粮除 外）；棉油
6、、面饼、棉壳的加工销售(依法 须 经批准的 项目，经 有关部门 批准后 方 可经营)。2、新 设全资 子 公司 对公司的 影响 公 司 注销 分公 司设立 子 公司，符 合 公司 经营 管理 和 业务发 展 需要，有利 于明晰 权责，控制风险，更好地 开展对外 合 作经 营，提高运营 效率。上 述 注销 瓜州 棉花分 公 司，投资 设立子 公 司事 项经 本次公 司 董事 会审议通过 后，授 权 管理层实 施，完 成 工商登记 注册及 现 金认缴出 资。3 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。三、审议 通过 了 关于 拟 投资 设立 甘肃省 敦 煌种 业作 物种子 研 究有 限公
7、司 的议案。为 推 进 公司 发展战 略 及五 年发 展 规划 落地 实施，加快 公 司商 业化育种进 程及新 品 种市场化 经营，公司 拟以资产 出资+现金 认缴出资 不超过2,000 万元投 资 设立“甘肃省 敦煌 种业作物 种子研 究 有限公司”，具体情况如下：1、投 资基本 情况（1）新设方 案 以 甘 肃省 敦煌 种业集 团 股份 有限 公司 研 究 院（以下 简称“敦煌 种业研 究院”）东北、华 北、黄淮 海、海南 三亚 育种 站业 务及 研究 院部 分资产 为基 础，投资 新设 子公 司，新设 子公 司由 敦煌 种业 独资 设立，以 资产出资+现金认 缴出资 形式完成，总出 资
8、额不超过2,000 万 元。新 设 子公 司业 务、资 产 以酒 泉以 外的东 华 北、黄淮 海、海 南 三亚 育种 站为 主，敦煌 种业 研究 院业 务、资产 以原 研究 院酒 泉境 内的 各部 门、西北育种 站为主，原研究院 不予注 销。（2）新设子 公司基 本信息 公 司 名称：甘 肃省 敦 煌 种业 作物 种子研 究 有限 公司（以市 场 监管 部门核准名 称为准）；公司性质：有限 责 任 公司（非自然 人 独资）；注册资本：2,000 万元（资 产出资 约 1,000 万元，现金 认缴出资 约1,000 万元，以 2019 年 5 月 31 日 敦煌 种业研究 院账面 资 产为基准
9、确定出资资产 额）；注册地址：甘肃 省 酒泉市肃 州区肃 州 路 28 号3 楼；经 营 范围：农 作物种 子 种苗 的研 究、生 产 和销 售；农作物 品 种权 转让、授 权经 营及 授权 第三 方相 关技 术的 使用 权；农业 技术 研发、推 广、咨 询、培训、转 让；农业 质量 标准 与检 测技 术服 务；肥料、农 用物 资销售；进出口 贸易；会 议及展览 服务(具体 经营范 围以工商注册 登记 为准)。2、新 设全资 子公司 的目的及 对公司 的 影响 新 设 全资 子公 司有利 于 充分 发挥 科研团 队 经营 自主 权，促 进 经营 管 4 理 及科 研研 发人 员承 责、担责、负
10、 责；有利 于优 化薪 酬激 励机 制，留住人 才、吸引 人才，促 进公 司长 期、持续、健 康发 展；有利 于研 究院 子公司 进一 步优 化业 务流 程和 管理 流程，完 善资 源配 置，提高 研发 业务 运行效率，促 进上市 公 司整体研 发能力 进 一步提升。投资设立 子公司 事 项，经公司董 事会 审议通过 后，授权 管理层实 施，完成工商 登记注 册 及现金认 缴出资。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。四、审议通 过了关 于拟挂牌 公开出 售 宁夏种子 分公司 资 产的议案。内容详见上海证券交易所网站（）甘 肃 省 敦 煌 种 业 集团 股 份 有 限 公 司 关
11、于 拟 挂 牌 公 开 出 售 宁 夏 种 子 分 公 司 资 产 的 公 告（公告编号：2019-035）。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。五、审议通过 了关 于为酒泉 敦煌种 业 农业科技 有限公 司 项目建设 资金 贷 款 提 供 3 亿 元 担 保 的 议 案。内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）甘 肃 省 敦 煌 种 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 为 子 公 司提供担保 的公告（公告编号：2019-036）。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议通过。六、审 议 通过了 关 于为 瓜州 敦
12、种棉 花 有限公司 流动 资 金 贷款 提供 1亿元 担保 的议案。内容详见 上海证 券 交易所网 站（）甘肃 省 敦 煌 种 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 为 子 公 司 提 供 担 保 的 公 告（公 告编号：2019-036）。表决结果：同意9 票，反对0 票，弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议通过。特此 公告。甘肃省敦 煌种业 集 团股份有 限公司 董 事会 二一九 年六月 十 五日 5 附件：独立董事 候选人 简 历：魏 彦 珩，男，1969 年出生,1993 年 兰 州 大 学 本 科 毕 业,1996 年取 得 律 师 资 格，2004 年获西安理
13、工 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位。曾 担 任多 家 省 属 国 有 企 业 改 制 重 组 工 作 的 法 律 顾 问，致 力 于 公 司 法 律 制 度和 公 司 治 理 的 研 究 和 实 务 工 作，出 版 专 著 公 司 治 理 法 律 关 系 的 均衡 机 制。曾 任 兰 州 长 城 电 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事。现 任 西 北 师 范大 学 副 教 授、甘 肃 金 城 律 师 事 务 所 律 师、甘 肃 省 产 权 交 易 所 经 纪 人、兰 州 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 以及 方 大 炭 素 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司、甘肃 靖 远 煤 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事。
