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600310广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要20220105.PDF

1、广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:广西桂东电力股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:桂东电力 股票代码:600310 收购人:广西广投能源集团有限公司 住所:南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金 融资本中心 T1 塔楼 19 楼(19A)号室、20 楼 通讯地址:南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国 际金融资本中心 T1 塔楼 19楼(19A)号室、20 楼 一致行动人:广西正润发展集团有限公司 住址:贺州市建设中路 89 号 12、13 楼 通讯地址:贺州市建设中路 89 号 12、13 楼 签 署日 期:2022 年 1 月 广西桂东电力股份有

2、限公司 收购报告书摘要 1 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报 告书摘 要系收 购人依据 中华 人民共 和国公司 法 中华人 民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市 公司收购报告 书等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准,其履

3、行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。四、本次收购系收购人通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团 85%股权,从而间接收购正润集团持有的桂东电力 33.91%股份。本次收购完成后,广投能源直接持 有和间接持有桂东电力 共计 50.99%股份。广 投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司,本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据 收购管理办法 第六十二条第(一)项的规定,本次 收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。五、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。六、本次收

4、购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 2 目 录 收购人声明.1 释 义.3 第一节 收购人及其一致行动人介绍.4 第二节 收购目的和决定.16 第三节 收购方式.17 第四节 免于发出要约的情况.20 第五节 其他重大事项.21 收购人声明.22 一致行动人声明.23 广西桂东电力股份

5、有限公司 收购报告书摘要 3 释 义 在本报告书 摘要 中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:本报告书 摘要 指 广西桂东 电力股 份有限 公 司收购报 告书摘 要 桂东电力、上市 公司 指 广西桂东 电力股 份有限 公 司 广投能源 指 广西广投 能源集 团有限 公 司 正润集团 指 广西正润 发展集 团有限 公 司 收购人 指 广投能源 一致行动 人 指 正润集团 本次收购、本次 交易 指 收购人以非公开协议转 让 方式受让广西投资集团 有 限公司持有的广 西正润 发展集 团 有限公 司 85%股权,从而 间接收购 广 西 正 润 发 展 集 团 有 限 公 司 持 有 的 桂 东

6、电 力414,147,99 0 股 股份(占 桂东电力 总股 本 33.91%)。本次收购完成后,广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份 自治区 指 广西壮族 自治区 自治区人 民政府 指 广西壮族 自治区 人民政 府 广西国资 委 指 广西壮族 自治区 人民政 府 国有资产 监督管 理委员 会 广投集团 指 广西投资 集团有 限公司 交易日 指 上海证券 交易所 的正常 营 业日 中国证监 会 指 中国证券 监督管 理委员 会 上 交所 指 上海证券 交易所 公司法 指 中华人 民共和 国公司 法 证券法 指 中华人 民共和 国证券 法 格式准 则第 16 号 指 公 开发行

7、证券 的公司信息披 露内容与格 式准则第 16 号上市公 司收购 报告书 收购管理 办法 指 上市公 司收购 管理办 法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民 币万元、人民币亿 元 广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 4 第一节 收购 人及其一致行动人 介绍 一、收 购 人 及其 一致 行动 人 基 本情 况(一)收购人广投能源 1、基本 情况 公司名 称 广西广 投能 源集 团有 限公 司 注册地 址 南宁市 良庆 区飞 云 路 6 号 GIG 国 际金 融资 本中 心 T1 塔楼 19 楼(19A)号室、20 楼 注册资 本 人民 币 564,500.428529 万元 成立日 期 2

8、003 年 7 月 29 日 营业期限 长期 股东名称 广西投资 集团有 限公司 持 股 83.41%,工 银金融 资 产投资有 限公司持股 8.03%,广西 国富 创新医疗 健康产 业基金 合 伙企业(有限合伙)持股 4.75%,广 西广投银 海铝业 集团有 限 公司持股2.40%,广西 广投新能 源 产业发展 基金合 伙企业(有限合伙)持股 1.41%法定代 表人 唐丹众 统一社 会信 用代 码 91450000751238482E 企业类 型 其他有 限责 任公 司 通讯地 址 南宁市 良庆 区飞 云 路 6 号 GIG 国 际金 融资 本中 心 T1 塔楼 19 楼(19A)号室、20

9、 楼 联系电 话 0771-5550257 经营范 围 对能源 投资 及管 理;水电 资源和 火电 资源、风 电资 源的开 发和 经营、技 术咨 询;天然 气管 道、天 然气 母站 及子 站的 投资管 理;清洁能源 项目 及分 布式 能源、冷热 电三 联供 项目 的投 资、建 设、运营、维 护及 技术 开发、技 术推广、技 术服 务、技术 转让、技术 咨询;加 气站、集 中式 快速 充电站、接 收站、码 头的 投资、建设、运营、维护;加 油站、加 氢站、石油 化工 产业 项目、非常 规油 气及相关 产业 的投 资、维护;道路 普通 货物 运输;粉 煤灰综 合利 用和开发;电 力检 修;国内 贸

10、易;国际 贸易;贵 金属 销售;环境 卫生管理;以 下项 目仅 限分 支机构 使用:氧 化铝、电 解铝及 铝加 工产品的 生 产、销 售和 研究 开发。(依 法须 经批 准的 项目,经相 关部门批 准后 方可 开展 经营 活动。)2、股权 控制关 系 截至本报告书 摘要 签署 日,广投集团持有 广投 能源 83.41%的股权,是广投广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 5 能源的控股股东,广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权 控制关系如下图所示:3、控股 股东、实际 控制 人 的 基本情 况 截至本报告书摘要签署日,广投能源的控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委。控股股东广

11、投集团的基本信息如下:公司名 称 广西投 资集 团有 限公 司 注册地 址 广西壮 族自 治区 南宁 市青 秀区民 族大 道 109 号 广西 投资大 厦 注册资 本 2,300,000 万元 人民 币 成立日 期 1996 年 3 月 8 日 法定代 表人 周炼 股东名 称 自治区 人民 政府(授 权广 西国资 委依 法履 行出 资人 职责)统一社 会信 用代 码 91450000198229061H 企业类 型 有限责 任公 司(国有 独资)通讯地 址 广西壮 族自 治区 南宁 市青 秀区民 族大 道 109 号 广西 投资大 厦 联系电 话 0771-5715196 经营范 围 对能源、

12、矿 业、金融 业、文化旅 游、房地 产业、肥 料行业、医 疗机构及 医药 制造 业的 投资 及管理;股 权投 资、管理 及相关 咨询 服务;国 内贸 易;进出 口贸 易;高 新技 术开 发、技术 转让、技术 咨询;经 济信 息咨 询服 务。经营期 限 1996-03-08 至无固 定期 限 广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 6 4、主要 业务情 况及 财务 状况(1)主要业务 广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司。广投能源以电力起家,经过多年的发展,现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心,风能、太阳能、氢能等新能源为

13、补充的多元化大能源产业格局,业务遍及华南、西南、华中等国内区域,能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。(2)最近三年主要财务指标 单位:万元 财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末 资产总 额 2,418,617.82 2,241,164.11 1,662,030.55 负债总 额 1,252,719.72 1,082,554.60 679,022.55 所有者 权益 合计 1,165,898.10 1,158,609.51 983,008.00 归属于 母公 司所 有者 权益 1,150,596.34 1,147,379.35 978,487.98 资

14、产负 债率 51.79%48.30%40.85%营业总 收入 766,197.09 752,280.17 641,366.39 营业收 入 766,197.09 752,280.17 641,366.39 利润总 额 96,570.24 14,639.90 50,755.29 净利润 94,207.96 14,093.47 37,295.40 归属于 母公 司所 有者 的净 利润 93,058.18 14,144.48 36,521.88 净资产 收益 率 7.72%1.43%3.36%注:广投能源最近三年财务数据已经审计。5、收购 人及控 股股 东所 控制 的核心 企业 情况 截至本报告书

15、摘要 签署日,除持有桂东电力股权外,广投能源所控制的(含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的)核心企业如下表所示:序号 公司名称 注册资本(万元)持股比例 主营业务 1 广西广 投乾 丰售电有限 责任 公司 22,105.26 95.00%电力供 应,电力 工程 设计、施工,合同 能源 管理,能源信 息咨 询服 务,对电 力业、建筑 业的 投资。2 广西投 资集 团来宾发电 有限 公司 30,000.00 100.00%火电资 源的 投资、开发 和 经营;技 术咨 询;国内商业贸 易;热力 生产 和供 应。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 7 序号 公司名称 注册资本(万元)持股

16、比例 主营业务 3 广西柳 州发 电有限责任 公司 13,150.00 100.00%电力生 产;热 力生 产、供应 及技术 服务;电力 技术 服 务 和 咨 询;节 能 减 排新 技 术 应 用 和推 广 服务;电 厂余 热开 发合 同能 源管理。4 广西广 投能 源销售有限 公司 10,000.00 100.00%售电业 务;电力 供应(具体 项目以 审批 部门 批准的为准);能源 交易 及合 同能源 管理。5 广西广 投综 合能源管理 有限 公司 25,000.00 100.00%综合能 源管 理服 务;电 力 设备检 修、维 护;电能的输送 与分 配;电力 工程 施工,管道 工程 建筑

17、,工矿工 程建 筑。6 广西来 宾冷 却水发电有 限责 任公司 1,360.00 100.00%电力资 源投 资、开 发;电力 生产及 销售;电力 技术咨询;电 力设 备检 修及 维护。7 来宾市 广能 热力有限公 司 4,400.00 100.00%电 厂 余 热 开 发及 合 同 能 源管 理;工 业 与民 用 供热(暖)的 技术 服务 及经 营管理。8 广西开 投燃 料有限责任 公司 5,000.00 98.00%煤炭、焦炭、金属 材料、建 材、化 工产 品(除 危险化学 品)、五 金交 电、有色金 属、机电 产品、燃料油、食 品的 购销。9 广西方 元电 力检修有限 责任 公司 5,0

18、00.00 100.00%电力工 程施 工总 承包;建 筑机电 安装 工程 承包;水利水 电机 电安 装工 程承 包;输 变电 工程 承包;电力设 备检 修、运营、维 护;电力 设备 调试;电力技术 咨询 服务。10 广西广 投海 上风电开发 有限 责任公司 10,000.00 60.00%风力发 电;海上 风力 发电 专 用设备 制造;工 程管理服务,海洋 工程 建筑,电 力工程 施工;机电 设备租赁;海 上风 电设 备的 检测和 维修。11 广西广 投燃 气有限公司 21,358.68 100.00%长输管 道燃 气和 城镇 管道 燃气的 投资、建 设、运营和维 护;新 能源、可 再生 能

19、源、天 然气 分布 式能源、集中 供热、配 电网、燃气设 施和 设备、燃气储配 站、气化 站、加气 站、加油 站、油气 合建站、汽车 充电 站及 配套 设 施、接收 站、码头 的投资、建 设、运 营及 管理;燃 气的开 发、生产、储运、输 配、采购 及销 售。12 广西投 资集 团北海发电 有限 公司 50,000.00 82.00%建设和 经营 北海 发电 厂,提 供售电 服务,热 力生产 和 供 应、开发 和 经 营 为电 力 行 业 服 务的 机 电设备、燃料 及灰 渣的 综合 利用,煤炭 批发 经营,码头及 其他 港口 设施 服务。13 广西广 投石 化有限公司 100,000.00

20、100.00%危险化 学品 经营;成 品油 批发;石油 制品 销售;农用薄 膜销 售;化工 产品 销售。14 柳州广 投环 保科技有限 公司 2,665.18 50.98%餐厨垃 圾处 理;生物 质能 技 术服务;大 气环 境污染防治 服务;农 村生 活垃 圾 经营性 服务;生 活垃圾处理 装备 销售;水 污染 治理;。截至本报告书 摘要 签署日,广投集团所 控制的(含广投集团直接持股及通过广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 8 其控股企业间接持股的)核心企业如下表所示:序号 公司名称 注册资本/总股本(万元)持股比例 主营业务 1 广西广 投能源 集团 有限公司 564,500.43

21、85.81%对能源 投资 及管 理;水 电资 源和火 电资 源、风 电资 源的开发 和经 营、技 术咨 询;天然气 管道、天然 气母 站及子站 的投 资管 理;清 洁能 源项目 及分 布式 能源、冷热电三 联供 项目 的投 资、建设、运 营、维 护及 技术 开发、技 术推 广、技 术服 务、技术转 让、技术 咨询;加气站、集中 式快 速充 电站、接收站、码 头的 投资、建设、运 营、维 护;加 油站、加氢站、石 油化 工产 业项目、非常 规油 气及 相关 产 业的投 资、维 护;道 路普 通货物运 输;粉 煤灰 综合 利 用和开 发;电 力检 修;国 内贸易;国际 贸易;贵 金属 销售;环境

22、卫生 管理。2 广西广 投银海铝业 集团有限公 司 767,763.71 83.80%铝及其 它金 属、电 力行 业 的投资、经营 及管 理;铝 及其它金 属的 研发、销 售;贵 金属、金属 材料、建筑 材料、机电 产品 的购 销代 理;进出口 贸易;商品 信息 和技术咨 询。3 广西金 融投资集团 有限公司 430,000.00 100.00%开展以 金融 为主、非金 融为 辅的投 资、资 本运 作与 资产管理业务;市政基础设 施及道路建设、房地产 开发、土地整 理;财务 顾问 及社会经济 咨询;保险兼 业代理;贵金 属的 销售。4 广西广 投医药健康 产业集团有 限公司 219,000.0

23、0 100.00%住宿服 务;餐饮 服务;食品 经营;烟草 制品 零售;房地产开 发经 营;高 危险 性 体育运 动;理 发服 务;美 容服务;各 类工 程建 设活 动;健康管 理咨 询服 务;对 医药制造 业、医 疗仪 器设 备及 器械、健 康产 业的 投资 与管理;对文 化业、旅游 业、体育 业、高 新技 术产 业、商贸业、餐 饮业、娱乐 业、酒店、观光 农业、养生 养老保健、经 济园 区、文 教、医疗卫 生、园林 绿化、物流仓储、制造 业的 投资 与 管理;项 目策 划;信 息咨 询服务;土地 开发 整理;洗衣 服务,商务 文印 服务,票务代理 服务,翻译 服务,婚 庆礼仪 服务,养生

24、保健 服务,清洁 服务,城市 停车 场 服务,会 议展 览及 相关 服务。5 国海证 券股份有限 公司 544,452.55 33.11%证券经 纪;证 券投 资咨 询;与证券 交易、证券 投资 活动有关 的财 务顾 问;证 券 承销与 保荐;证券 自营;证券资产 管理;证券 投资 基金 代销;为 期货 公司 提供 中间介绍 业务;融 资融 券;代销金 融产 品。6 广西桂 东电力股份 有限公司 122,142.60 50.99%发电、供 电,电 力投 资开 发,交 通建 设及 其基 础设 施开发(依 法须 经批 准的 项目,经 相关 部门 批准 后方 可开展经 营活 动)。7 广西梧 州中恒

25、集团 股份347,510.71 27.73%对医药、能 源、基 础设 施、城市公 用事 业、酒店 旅游业、物流 业的 投资 与管 理;房地产 开发 与经 营(凭 有广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 9 序号 公司名称 注册资本/总股本(万元)持股比例 主营业务 有限公 司 效资质 证书 开展 经营 活动)、投 资;自 有资 产经 营与管理;国内 商业 贸易(除 国家有 专项 规定 以外)。8 广西北 部湾银行股 份有限公司 759,122.17 20.28%吸收公 众存 款;发 放短 期、中期和 长期 贷款;办理 国内结算;办理 票据 承兑 贴 现;发行 金融 债券;代理 发行、代 理

26、兑 付、承 销政 府债 券;买 卖政 府债 券;从 事同业拆借;提供担保;代 理收付款项及代理保险 业务;提 供保 管箱 业务。9 数字广 西集团有限 公司 200,000.00 100.00%项目建设投资以及所投资 项目的商业运营管理;云计算技 术、大数 据技 术、电 子商务、互 联网 技术、智能制造、金 融科 技、北 斗卫 星技术、物 联网 技术、人工智能、智 慧城 市、电子 芯 片、计算机 软硬 件的 开发、技术咨 询、技 术服 务及 技术 转让;大 数据 相关 增值 服务;计算 机系 统集 成;云 计 算数据 处理 服务;卫星 传输服务;互 联网 服务;股 权投资 基金 管理 服务。1

27、0 广投资 本管理 集团 有限公司 200,000.00 100.00%投资及 投资 管理;资产 管 理;资产 受托 管理;投资 及管理咨 询服 务。6、收购人 最近 五年受过 的行 政处罚、刑事 处罚 或者 涉及与 经济 纠纷有 关的重 大民 事诉讼 或仲 裁 截至本报告书摘要签署日,广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的重大民事诉讼或者仲裁。7、收购 人的董 事、监事 和高 级管理 人员 情况 截至本报告书 摘要 签署日,广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

28、姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 唐丹众 董事长、总 经理 男 中国 广西南 宁 无 白晓阳 董事 男 中国 广西南 宁 无 杨金海 董事 男 中国 广西南 宁 无 莫少谋 董事 男 中国 广西南 宁 无 吕广权 董事 男 中国 广西南 宁 无 梁尚尉 董事 男 中国 广西南 宁 无 广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 10 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 覃江宁 董事 男 中国 广西南 宁 无 张开跃 监事会 主席 男 中国 广西南 宁 无 张亦生 监事 女 中国 广西南 宁 无 钟洁 监事 男 中国 广西南 宁 无 曾伟 副总经 理 男 中国 广西南 宁

29、 无 贺君 副总经 理 男 中国 广西南 宁 无 梁晓斌 副总经 理 男 中国 广西南 宁 无 莫雪梅 财务总监 女 中国 广西南宁 无 黄五四 董事会 秘书 男 中国 广西南 宁 无 截至本报告书 摘要 签署日,前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、收 购人及 其控 股股东 在境 内外其 他上 市公司 中拥 有权益 的股 份达到 或超过 5%的情 况及 在金融机 构中 拥有权 益的 股份达 到或 超过 5%的情况 截至 本报告书摘要 签署日,除桂东电力外,广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过

30、该公司已发行股份 5%的情况;截至 本报告书 摘要签署 日,广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的情况。截至 本报告书摘要 签署日,广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该 上市 公司已发行股份 5%的情况如下:证券简称 证券代码 持股方式 持股数量(股)持股比例 国海证 券 000750 直接持 股 1,224,547,488 22.49%间接持 股 577,916,055 10.62%桂冠电 力 600236 直接持 股 1,758,400,835 22.31%桂东电 力 600310 间接持 股 622,798,592

31、 50.99%中恒集 团 600252 间接持 股 963,596,802 27.73%莱美药 业 300006 间接持 股 247,426,064 23.43%环球新 材国 际 06616 间接持 股 108,000,000 9.06%截至 本报告书摘要 签署日,广投集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下:广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 11 公司名称 持股方式 持股数量(股)持股比例 国富人 寿保 险股 份有限公 司 直接持 股 300,000,000 20.00%北部湾 财产 保险 股份有限 公司 间接持 股 300,000,000 20.00%广

32、西北 部湾 银行 股份有限 公司 直接持 股 55,000,000 0.70%间接持 股 1,547,450,000 19.58%国海证 券股 份有 限公司 直接持 股 1,224,547,488 22.49%间接持 股 577,916,055 10.62%(二)一致行动人正润集 团 1、基本 情况 公司名 称 广西正 润发 展集 团有 限公 司 注册地 址 贺州市 建设 中 路 89 号 12、13 楼 注册资 本 人民 币 23,529.4118 万元 成立日 期 1999-10-15 营业期限 1999-10-15 至 2038-10-14 股东名称 广投能源 持股 100%法定代 表人

33、 姚若军 统一社 会信 用代 码 91451100200340229B 企业类 型 其他有 限责 任公 司 通讯地 址 广西贺 州市 建设 中 路 89 号 12-13 楼 联系电 话 0774-5273665 经营范 围 电力等 重大 基础 设施 投资 开发、电子 及电 子元 器件、铝产 业产 品投资开 发,房地 产开 发,房屋出 租,金融、证 券、旅游及 酒店 投资经营,工 业园 区开 发建 设,能 源贸 易。(依 法须 经批准 的项目,经 相关 部门 批准 后方 可开展 经营 活动。)注:广投 集团 已将 其持 有的 正润集 团 85%股 权转 让给 广投能 源,尚 未办 理工 商变 更

34、登记。2、股权 控制关 系 广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 12 截至本报告书摘要签署日,正润集团股权控制关系如下图所示:3、控股 股东、实际 控制 人 的 基本情 况 截至本报告书摘要签署日,正润集团的控股股东为广投能源,间接控股股东为广投集团,实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报 告书摘 要之“第一节 收购人 及其一 致行动人 介绍”之“一、收购人及其一致行 动人基 本情况”之“(一)收 购人广 投能源”之“3、控股 股东、实际控制人的基本情况”。4、主要 业务及 财务 状况(1)主营业务情况 正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。(2)主

35、要财务数据及指标 正润集团最近三年主要财务数据如下:单位:万元 财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末 资产总 额 2,262,486.69 1,981,716.94 1,727,774.54 负债总 额 1,949,045.75 1,667,508.93 1,469,573.81 所有者 权益 合计 313,440.95 314,208.01 258,200.73 归属于 母公 司所 有者 权益 126,757.82 158,474.31 106,754.71 资产负 债率 86.15%84.14%85.06%营业总 收入 2,856,564.26 3,064,

36、460.47 1,246,575.67 正润集 团 广投能 源 广投集 团 广西国 资委 100.00%83.41%100.00%广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 13 营业收 入 2,856,564.26 3,064,460.47 1,246,575.67 利润总 额 30,705.78 26,282.99 7,384.3 0 净利润 24,677.65 19,249.10 4,525.1 2 归属于 母公 司所 有者 的净 利润 9,007.87 9,655.50-1,994.99 净资产 收益 率 2.77%3.62%-0.60%注:正润集团最近三年财务数据已经审计。5、一致 行

37、动人 及控 股股 东所 控制的 核心 企业情 况 截至本报告书摘要签署日,正润集团对外投资情况如下:序号 公司名称 注册资本/总股本(万元)持股比例 主营业务 1 广 西 桂 盛 能源有限 公司 5,000.0 0 100.00%危险化 学品 经营;货物 进 出口;进 出口 代理;酒 类经营;烟 草制 品零 售;食 品经营 石油 制品 销售(不含危险 化学 品);国内 贸易 代理;润滑 油销 售;建筑材料销 售;金属 材料 销售;建筑 用钢 筋产 品销 售;电气机 械设 备销 售;电 工 器材销 售;电 气设 备销 售;电器辅 件销 售;五 金产 品 批发;五 金产 品零 售;仪器仪表 销售;

38、机 械设 备销 售。2 贺 州 市 八 步水 利 电 业 有限责任 公司 10,000.00 94.99%电力投 资开 发;发 供电 及 供水工 程的 设备、材料 配件的销 售;技 术咨 询服 务;水 利综 合开 发;生活 饮用 水 集 中 式 供 水(限 分 支 机 构 经 营);供 水 管 道 安装、维护;电力 设备 租赁;房 屋、场 所租 赁(依法须经批 准的 项目,经 相关 部门批 准后 方可 开展 经营活动)。3 广 西 贺 州 市三 和 石 材 有限公司 1,474.1 5 67.00%矿业投 资;矿产 开采;矿 产品加 工;石材、工艺 品、塑胶制 品、陶 瓷、水晶 玻 璃制品 及

39、配 件的 销售;矿山设备、建材 贸易;工 业 产业园 区、土 地项 目投 资开发;电子 商务;仓储 服 务;货 物道 路运 输;矿 山开采技 术咨 询服 务(依 法 须经批 准的 项目,经相 关部门批 准后 方可 开展 经营 活动)。4 广西桂东电力 股 份 有 限公司 122,142.56 33.91%发电、供 电,电力 投资 开 发,交通 建设 及其 基础 设施开发(依法 须经 批准 的 项目,经 相关 部门 批准 后方可开 展经 营活 动)。5 广西桂威投资 股 份 有 限公司 2,800.0 0 6.4 3%对房地 产开发、矿 产资 源 开发、国 内贸 易、进出 口贸易、资产 经营、旅

40、游 业、酒店 业、交通 运输 业、生物能 源、港 口、码头、仓储、物 流、工业、制 造业、农林 牧渔业 的 投资;商品信 息咨 询服 务;会 议会展服 务(依 法须 经批 准 的项目,经相 关部 门批 准后方可 开展 经营 活动)。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 14 截至本报告书摘要签署日,正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告 书摘要 之“第 一节 收 购人及 其一致 行动人介 绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“(一)收购人广投 能源”之“5、收购人 及控股股东所控制的核心企业情况”。6、最近 五年内 受到 的处 罚及 诉讼、仲裁 情况 正润集团最近五年内

41、未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的重大民事诉讼或者仲裁。7、董事、监事 和高 级管 理人 员(或 主要 负责人)的 基本情 况 截至本报告书摘要签署日,正润集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 姚若军 董事长 男 中国 广西南 宁 无 兰旻 董事 女 中国 广西南 宁 无 裴文彬 董事 男 中国 广西南 宁 无 李崇飞 董事 男 中国 广西南 宁 无 陆兵 董事 男 中国 广西贺 州 无 陈康涛 监事 男 中国 广西贺 州 无 冯梅

42、 监事 女 中国 广西南 宁 无 温业雄 副总经 理 男 中国 广西贺 州 无 截至本报告书摘要签署日,前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、一 致行动 人其 控股股 东在 境内外 其他 上市公 司中 拥有权 益的 股份达 到或超过 5%的 情况 及在金融 机构 中拥有 权益 的股份 达 到 或超过 5%的情况 截至本报告书 摘要 签署日,除桂东电力外,正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况;不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超

43、过 5%的情况。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 15 广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况见本报告书摘要之“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及 其一致行动人基本情况”之“(一)收购人广 投能源”之“8、收购 人及其 控股股 东在境内 外其他 上市公 司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”。二、一 致行 动关 系 本次权益变动前,广投 集团直接持有广投能 源 83.41%的股权,并 直接持有正润集团 85%的股权,广投能源及正润集团的控股

44、股东均为广投集团。根据 收购管理办 法第 八十三 条,“本 办法所 称一致 行动,是 指投资 者通过 协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(二)投资者 受同一主 体控制”。因 此,广投 能源及 正润集 团互为一致行动人。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 16 第二节 收购目的和决定 一、本 次收 购的 目的 根据广投 集团战 略部署,为调整 和优化 广投集 团业 务板块 管理 及资源 配置,广投能源

45、以非公 开协议 转让方式 受让广 投 集团 持有的 正 润集团 85 股权后,广投能源将直接持有正润集团 100%股权,有助于理顺管理关系,提高 管理效率。二、未 来十 二个 月继 续增 持或 处置 已有 权益 的股 份之 计划 截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人在未来 12 个月内 没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。三、本 次收 购履 行的 相关 程序(一)已履行的相关程序 2021 年 11 月 22 日,广投集团召开董事会审议通过本次交易;2021 年 12 月 29 日,广投能源召开董事会审议通过本次交易;2021 年 12 月 30 日,广投能源召开股东会审议通过本

46、次交易;2021 年 12 月 30 日,广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜签署了股权转让合同。(二)尚需履行的相关程 序 截至本报告书摘要签署日,本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程 序。本 次交易 所涉及的 各方尚 需根据 证券法 收 购管理 办法及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 17 第三节 收购方式 一、本 次收 购前 后收 购人 在上 市公 司中 拥有 权益 的数 量和 比例 本次收购前,收购人 广投能源直接持有 桂东电力 208,650,602 股 股份,占桂东电力总股本的 17.08

47、%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力 414,147,990 股股份,占桂东电力总股本的 33.91%。本次收购完成前,上市公司股东持股情况如下图所示:本次收购后,收购人直接及间接持有桂东电力 622,798,592 股股份,占上市公司总股本 50.99%,上市公司股东持股情况如下图所示:15.00%49.01%广投能 源 17.08%正润集 团 桂东电 力 上市公 司其 余股 东 33.91%广投集 团 83.41%广西国 资委 100.00%85.00%广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 18 二、本 次收 购相 关的 协议 主要 内容 收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有

48、的正润集团 85%股权,从而间接收购正润集团 持有的桂东电力 33.91%的股权。本次收购为 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。2021 年 12 月 30 日,广投能源与广投集团签署 股权转让合同,合 同主要内容如下:1、签署主体 股权转让方为广投集团,股权受让方为广投能源。2、转让标的及价款 转让标的为广投集团持有的正润集团 85%股权,股权转让价款总额为人民币 257,024.972 万元。3、转让价款的支付 自合同签订之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%,剩余转让价款100.00%49.01%广投能 源 17.08%

49、正润集 团 桂东电 力 上市公 司其 余股 东 33.91%广投集 团 83.41%广西国 资委 100.00%广西桂东电力股份有限公司 收购报告书摘要 19 在本合同生效之日起一年内支付完毕。4、生效及交割 合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章,并加盖双方公章之日起生效。自收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日 内完成目标公司工商变更登记手续。三、收 购人 拥有 权益 的上 市公 司股 份是 否存 在权 利限 制的 情况 截至本报告书摘要签署日,广投能源持有的桂东电力 208,650,602 股 股份,全部为有限售条件流通股。具体限售情况为:2020 年 12 月,广投能源 以桥巩能

50、源公司 100%股权认购取得 桂东电力非公开发行 的股份,自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。截至本报告 书摘要签署日,正润集团持有桂东电力 414,147,990 股股 份,正润集团承诺在该次重组交易(即桂东电力于 2020 年 12 月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司 100%股权)完成前持有的上市公司股份,自该次重组交易结束之日(发行股份购买资产新增股份登记日)起 18 个月内不转让。除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形

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