1、1 中 信 证 券 股份 有 限 公 司 关于 广 西 投资 集 团 有 限公 司 豁 免 要 约 收 购 广 西 桂 东 电 力 股 份 有 限 公 司股份的 2019 年 一 季 度 持 续 督导 意 见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任广西投资 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“广投集团”或“收购人”）豁免要约收购广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照中华人民共和国证券法、上市公司收购管理 办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法有关规定，作为本次收购的 财务顾问，持续督导期自 桂东电力公告收购
2、报告书之日（2019 年 1 月 9 日）起至收购完成后的 12 个月 止。2019 年 4 月 27 日，桂东电力披 露 了 2019 年 第 一 季 度 报 告。通 过 日 常 沟 通，结合 桂东电力 的 2019 年第一季度报告，本财务顾问出具 2019 年一 季度（2019年 1 月 9 日至 2019 年 3 月 31 日，以 下 简 称“本 持 续 督 导 期”）的 持 续 督 导 意 见（以 下简称“本意见”）。一、交 易资产 的交 付或过 户情 况 本次收购 为 广 西 贺 州 市 农 业 投 资 集 团 有 限 公 司（以下简称“农投集团”）将 其 持 有 的 广 西 正 润
3、 发 展 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“正 润 集 团”）的 85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，农投集团不 再 持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力2 414,147,990 股 股 份（占 桂 东 电 力 总 股 本 的 50.03%）。广投集团将成为桂东电 力 的 间 接 控 股 股 东。2019 年 1 月 7 日，广投集团 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 豁 免 广 西 投 资 集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务 的 批 复（证 监 许 可20199 号），上 述 豁 免 要 约 收 购
4、事 项 获 得 中 国 证 监 会 批 准。截至 2019 年 3 月 31 日，由于广投集团豁免要约收购国海证券股份有限公司股份事项仍在证监会审批流程当 中，本 次 收 购 所 涉 及 的 股 权 过 户 手 续 尚 未 进行办理。本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续尚未进行办理，上市公司 依法履行了信息披露程序。二、公 司治理 和规 范运作 情况 截至 2019 年 3 月 31 日，桂东电力 按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求 规 范 运 作，已 建 立 了 良 好 的 公 司 治 理 结 构和规范的内部控制制度。经 核 查，
5、截 至 本 意 见 出 具 日，上 市 公 司 股 东 大 会、董 事 会、监 事 会 独 立 运 作，广投 集 团 及 其 关 联 方 未 发 生 严 重 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为。桂 东 电 力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求 规 范运作，未发现 桂 东 电 力 存 在 违 反 公 司 治 理 和 内 控 制 度 相 关 规 定 的 情 形。三、收 购人履 行公 开承诺 情况 根据 广 西 桂 东 电 力 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 及 其 修 订 稿（以 下 简 称“收 购 报 告 书”），广 投
6、集 团 对维护 桂 东 电 力 独 立 性、同 业 竞 争、关 联 交 易 作 出了 相 关 承 诺。经 核 查，截 至 本 意 见 出 具 日，广投 集 团 严 格 履 行 相 关 承诺，未 发 生违背该 承诺的情形。四、后 续计划 的落 实情况（一）对上市 公司 主营业 务的 调整计 划 经核查，截至本意见出具日，广投集团未对桂东电力主营业务进行重大改变 或调整。3（二）对上市 公司 资产、业务 的处置 及购 买或置 换资 产的重 组计 划 经核查，截至本意见出具日，广投集团没 有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 具 体 可 行 的 计 划，或 上 市 公
7、 司 拟 购 买或置换资产 具体可行的 重组计划。（三）对上市 公司 现任董 事会 或高级 管理 人员组 成的 改变计 划 经核查，截至本意见出具日，桂东电力董事及高级管理人员没有发生变更，广投集团 没 有 对 上 市 公 司 现 任 董 事 会 成 员 或 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划。（四）对上市 公司 章程的 修改 计划 经核查，截至本意见出具日，广投集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。（五）对上市 公司 现有员 工聘 用作重 大变 动的计 划 经核查，截至本意见出具日，广投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划 作出重大变动。（六）对上市 公司
8、 分红政 策的 重大变 化 经核查，截至本意见出具日，广投集团不存在对上市公司现有分红政策进行 重大调整。（七）其他对 上市 公司业 务和 组织结 构有 重大影 响的 计划 经核查，截至本意见出具日，广投集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。五、提 供担保 或者 借款 经核查，截至本意见出具日，桂东电力不存在为收购人、实际控制人及其关联 方违规提供担保或者借款等损害 桂东电力利益的情形。综上所述，经核查，截至本意见出具日，桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海 证券交易所上市规则的 要求规范运作，未发现 其存在违反公司治理和内控制度相 关规定的情形；广 投 集 团 不存在违反其承诺及 已公告后续计划的情形；广 投 集 团 及 其 关 联 方 不 存 在 要 求 桂东电力 违 规 提 供 担 保或者借款4 等损害 桂东电力 利益的情形。（以下无正文）5（此页无正文，为中 信证券股份有限公司关 于广西投资 集 团 有 限 公 司 豁 免要约收购 广西桂东电力 股份有限公司股份的 2019 年一季度持续督导 意见 之 签 字盖章页）财务顾问主办人：刘堃 罗益泽 中信证券股份有限公司 2019 年 5 月 9 日
