1、 北京 金 诚 同 达（沈 阳）律 师 事 务 所 关 于 沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司2020 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 金 同 沈 券 字（2020）第 0929 号 致：沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司 北 京 金 诚 同 达（沈 阳）律 师 事 务 所（下 称“本 所”）接 受 沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司（下称“公 司”）的 委 托，指 派 任 俏 律 师、刘 佳 穆 律 师 列 席 了 公 司 2020 年 第 五 次 临 时 股 东 大会(下称“本次 股东 大 会”)，并 根据 中 华 人民 共和 国证
2、券 法、中华 人民 共和 国 公司法(下 称“公 司 法”)、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则（下 称“股东大 会规 则”）等 有 关 法律、法 规以 及 沈 阳 商业 城股 份有 限 公司 章 程(下 称“公 司章程”)的有 关规 定，就本 次股 东大 会的 召集、召 开程 序，出席 会议 人员 的资 格，表决程 序 及 表 决 结 果 等 事 项 出 具 本 法 律 意 见 书。一、股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 本次股 东大 会经 公司 第 七届董 事会 第二 十八次 会议 决 议召 集。有关召 开 本次 股东 大会 的 主
3、要 事 项，公 司 董 事 会 已 于2020 年9 月14 日 在 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证券时报及上海证券交 易所网站（http:/告形式通知 了全体股东。本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 于 2020 年 9 月 29 日 13 时 30 分 在 沈 阳 市 沈 河 区 青 年 大 街 茂业 中 心23 楼 商 业 城 会 议 室 如 期 召 开。公司股 东通 过上 海证券 交易所 股东 大会 网络投 票系统 的投 票时 间为股 东大会 召开 当日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过 互 联 网 投
4、 票 系 统 的 投票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。经查验，本 次股 东大会 召开 的 时间、地 点和内 容与会 议通 知所 载明的 事项一 致。本次股 东大 会召 集、召开 程序 及召 集人 资格 符合 公 司 法、股东 大会 规则 及 公 司章程 的 有关规 定。二、出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 的 资 格 根据本 所律 师对 现场 出 席会议 的股 东及 股东 代 理人有 关证 明文 件的 查 验，出 席本 次股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 5 名，代 表 7 名 股 东，代 表 股 份 58,
5、716,938股，占 公 司 总 股 本 的 32.9613%；其 中 有 表 决 权 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 4 名，代 表 6 名股 东，代 表 股 份15,575,314 股，占 公 司 有 表 决 权 总 股 本 的11.5375%。据上证 所信 息网络 有限 公司统 计情 况，在 有效 时间内 参加 网络投 票的 股东共 计 326名，代 表 股 份57,340,158 股，占 公 司 总 股 本 的32.1885%；其 中 有 表 决 权 的 股 东 及 股 东 代理 人 共 计326 名，代 表326 名 股 东，代 表 股 份57,340,158 股，占 公
6、 司 有 表 决 权 总 股 本 的42.4750%。参 加 本 次 股 东 大 会 以 现 场 投 票 及 网 络 投 票 表 决 的 股 东 共 计 333 名，合 计 代 表 股 份116,057,096 股，占 公 司 总 股 本 的65.1498%；其 中 有 表 决 权 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计330名，代 表332 名 股 东，代 表 股 份72,915,472 股，占 公 司 有 表 决 权 总 股 本 的54.0125%。公司部 分董 事、监事及 董事会 秘书 出席 了本次 股东大 会，高级 管理人 员列席 了本 次股 东 大 会。经 本 所 律 师 审 查
7、 后 确 认，上 述 参 加 会 议 人 员 的 资 格 合 法、有 效。三、股 东 大 会 表 决 程 序、表决结果 参加 本次 股东 大会 现场 会议 的股 东及 通过 网络 投票 行使 表决 权的 股东 对列 入会 议通知的 十二 项 议 案 进 行 了 表 决，十二 项 议 案 均 未 获 得 本 次 股 东 大 会 通 过。本 次 股 东 大 会 未 通 过 的 十二 项 议 案 为：1、关于 公司 本 次重 大 资产 出售 及发 行 股份 购 买资 产暨 关联 交 易符 合 相关 法律、法规 规 定 的 议 案 2、关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份
8、 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 3、关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 4、关 于 及 其 摘 要 的 议 案 5、关 于 重 新 签 署 附 生 效 条 件 的 交 易 协 议 的 议 案 6、关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 7、关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联
9、 交 易 不 构 成 第 十 三 条 规 定 的 重 组 上 市 的 议 案 8、关于 确认 公 司本 次 重大 资产 出售 及 发行 股 份购 买资 产暨 关 联交 易 相关 的审 计报告、备 考 审 阅 报 告、评 估 报 告 的 议 案 9、关于 对评 估 机构 的 独立 性、评估 假 设前 提 的合 理性、评 估 方法 选 取与 评估 目的的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 的 议 案 10、关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 茂 业（中 国）投 资 有 限 公 司 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公司 股 份 的 议 案 11、关
10、于 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 摊 薄 即 期 回 报 及 提 高 未 来 回 报 能 力采 取 的 措 施 的 安 排 12、关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关联 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 上述 1-12 项 议案均 为 涉 及 关 联 股 东 回 避 表 决 的 议 案，回 避 表 决 的 关 联 股 东 均 为 中 兆投 资 管 理 有 限 公 司。本次 股东 大会 对 议案 的 表决 程序 符合 公司 法、股东 大会 规 则 及 公 司章
11、 程的 有关 规 定，表 决 结 果 合 法 有 效。四、应 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 本 次 股 东 大 会，公 司 没 有要求 本 所 律 师 对 其 他 有 关 问 题 出 具 法 律 意 见。五、结论意见 综上，本所律 师认 为，公司本 次股东 大会 的召 集和召 开程序、出 席会 议人员 资格 及表决 程序、表 决结 果等 事项，均 符合 公 司法、股东 大会 规则 及 公 司章 程 的有关 规 定，股 东 大 会 决 议 合 法 有 效。本 法 律 意 见 书 一 式 四 份。（以 下 无 正 文）（本 页 无 正 文，为 北 京 金 诚 同 达（沈 阳）律 师 事 务 所 关 于 沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司 2020年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 之 签 字、盖 章 页）北京 金 诚 同 达（沈 阳）律 师 事 务 所 负 责 人：于 德 彬 经 办 律 师：任 俏 刘 佳 穆 二 零二零年 九 月二十九 日
