1、1 证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临 2016-26 南宁化工 股份有 限 公司关于 重大资产 重组摊 薄 即期回报 影响及 公 司采取措 施的公 告 南宁化工 股份有限公司（以下简称“南化股份”、“公司”）拟将其持 有的南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称“绿洲化工”）51%的股权出售给南宁化工集团有限公司（以 下简 称“南 化集 团”），该 出售 事 项构 成重大 资 产重 组（以 下简 称“本 次重 大资 产出售”）。根 据 国 务 院办 公 厅关于 进 一步 加 强资 本 市场中 小 投资 者 合法 权 益保护 工 作的 意见（国办发2013110 号）、国务院关
2、于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等法律、法 规、规章及其他规范性文件的要求，公司就 本 次重 大 资产 出售 对即 期 回报 摊 薄的 影响 进行 了 认真、审慎、客 观的 分 析，现 说 明如下：一、本 次交易 基本 情况 为 保 持公 司 的持 续 健康发 展，维 护 全体 股 东尤其 是 中小 股 东的 利 益，根 据 南化 股份 2016 年 10 月 26 日审议通过的第 六届董事会第 十四次会议决议，南化股份拟向南化集团出售所持有 的绿洲化工 51%股权。具
3、体方案如下：南化股份拟将其持有的绿洲化工 51%的股权以 1.00 元的对价转让给南化集团。本次 交 易构 成 重大 资产 重组，不涉 及 募集 配套 资金。本次 交 易完 成后，南 化 股份 不 再 持有绿洲化工的股份。本 次 股权 转 让过 程 中，自 评 估基 准 日次 日 起至交 割 日（含 当日）止，标 的 股权 在此 期 间所 产 生的 损益 均由 南 化集 团 享有 和承 担，南 化股 份 与南 化集 团不 因 标的 股 权 在过渡期间的损益而调整股权转让价款。二、本次 交易 对 上市 公司 当 期每 股收 益 等财 务指 标 影响 的分 析 及填 补每 股 收益 的具 体措施（
4、一）本次交易不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易前，上市公司 2016 年 1-5 月、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 2015 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.1262 元/股、-0.5073 元/股；假设本次交易在 2015 年期初完成，公司 2016 年 1-5 月、2015 年的备考的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本的每股收益为-0.0525 元/股、-
5、0.2010 元/股，公司在交易完成后每 股 收益 有 所提 升，上市 公 司盈 利 能力 有所 提高，不存 在 因本 次交 易而 导 致当 期 每 股收益被摊薄 的情况。本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：项目 2016年1-5月 2015年度 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非 经常 性损 益后 归属 于母公司 所有 者的 净利 润（万元）-2,967.12-1,234.00-11,929.77-4,727.05 发行在 外的 普通 股加 权平 均数（股）235,148,140.00 235,148,140.00 235,148,140.00 235,148,140.00 基
6、本每 股收 益（元/股）-0.1262-0.0525-0.5073-0.2010 由 上 表分 析 可知，本次重 组 有利 于 增厚 公 司的每 股 收益，提升 公 司股东 回 报。本次 重 组实 施 完毕 当年，若 公 司经 营 业绩 同比 未出 现 重大 波 动，且无 重大 的 非经 常 性 损益，则预计本次重组不存在摊薄公司即期每股收益的情况。（二）本次交易的合理性分析 1、最大程度维护中小股东利益 面 对 严峻 的 市场 形 势，公 司 虽已 采 取多 项 措施积 极 应对 经 营困 难，但仍 不 能在 短期 内 较好 地 改善 经营 业绩，若未 来 公司 主营 业务 仍 然亏 损，则
7、 存在 公司 股 票被 暂 停 上市 及 退市 的 风险。因 此，经 与控 股 股东 南化 集团 协 商，公 司采 取资 产出 售 的方 式 减 轻自身负担，消除潜在 的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力 通 过 本次 交 易，上 市公司 将 亏损 且 预期 经 营压力 较 大的 资 产进 行 处置，将 切实 减轻 经 营负 担，改 善上 市公 司 的资 产 质量 和盈 利能 力，切 实 提升 上市 公司 价 值，维 护 中小股东利益。三、公 司对本 次资 产重组 摊薄 即期回 报采 取的措 施 为 防 范本 次 资产 重 组可能 导 致的 对
8、 公司 即 期回报 被 摊薄 的 风险，公司将 采 取以 下措 施 填补 本 次资 产重 组对 即 期回 报 被摊 薄的 影响。同时，公司 提醒 投资 者，公 司 制 定填 补 回报 措 施不 等于 对公 司 未来 利 润做 出保 证，投 资者 不 应据 此进 行投 资 决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。3 具体如下：1、剥离低效资产，加速业务转型 本 次 交易 拟 将公 司 盈利能 力 较差 的 资产 进 行处置 剥 离，有 利于 上 市公司 改 善资 产质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础，此后公司将继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续
9、经营能力，为广 大投资者创造价值。2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公 司 已建 立、健 全 了法人 治 理结 构，规 范 运作，有 较完 善 的股 东 大会、董 事会、监 事 会和 管 理层 的独 立运 行 机制，设置 了与 公司 生 产经 营 相适 应的、能 充 分独 立 运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相 互 制约。公司 组织 机构 设 置合 理、运 行有 效，股 东大 会、董 事会、监 事 会和 管 理 层之 间 权责 分 明、相互 制衡、运作 良 好，形成 了一 套 较为 合 理、完整、有 效 的公 司 治 理与 经 营管
10、 理框 架。公 司将 继 续严 格遵 守 公 司法、证券 法、上 市公 司 证券 发行 管理 办 法 等 法律、法 规和 规 范性 文 件的 规定，不 断 完善 治 理结 构，切实 保 护投 资 者 尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。3、优化 利润分配政策，优化投资回报机制 公 司 现行 公司 章 程中 关 于利 润 分配 政 策尤其 是 现金 分 红的 具 体条件、比例、分 配 形式 和 股票 股利 分配 条 件等 的 规定，符 合相 关 法律 法 规的 要求。公 司 将根 据 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管 指引第 3 号上市 公 司现 金 分红
11、 的 有关 要 求，并 在充 分听 取广 大 中小 股 东意 见的 基础 上，结 合 公 司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，给予投 资者持续稳定的合理回报。四、公司 董事、高级 管理 人 员对 关于 公 司本 次资 产 重组 摊薄 即 期回 报采 取 填补 措施 的承诺 为 防 范即 期 回报 被 摊薄的 风 险，提 高公 司 未来的 回 报能 力，保 障 中小投 资 者的 利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
12、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的 公司股权激励（若有）的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；4 6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报 措施 及 其承 诺的 其他 新 的监 管 规定 的，且上 述 承诺 不 能满 足中 国证 监 会该 等 规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措 施 的承 诺，若 违反 该等 承 诺并 给 公司 或者 投资 者 造成 损 失的，愿 意依 法 承担 对 公 司或者投资者的补偿责任。作 为 填 补回 报措 施相 关 责任 主 体之 一，若违 反 上述 承 诺或 拒 不履行 上 述 承诺，同意 按 照中 国 证监 会和 上海 证 券交 易 所等 证券 监管 机 构按 照 其制 定或 发布 的 有关 规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。南宁化工股份有限公司董事会 2016 年 10 月 26 日
