1、 关于大湖 水殖股份 有限公司 2013年年度股 东大会的 法律意见 书 致：大 湖 水殖 股 份 有 限公 司 湖 南 启元 律师 事 务所 接受 大 湖水 殖股 份 有限 公司（以下 简称“公司”）的 委托，指派本律师出席了公司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提 供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下 列资料：1、刊 登在 中国 证券报、上 海证 券报、证 券日 报、证券 时报和 巨潮资讯网
2、（http:/）上的关于公司第五届董事会第三十次会议、关于召开公司 2013 年年度股东大会的通知、关于 2013 年度股东大会增加网络投票的通知。2、刊登在 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 及巨潮资讯网（http:/）上的公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配的独立意见；3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文 件等。根据中国证券监督管理委员会发布的 上市公司股东大会规则 第五条的有关规定，现出具法律意见如下：一、本 次 年度 股 东 大 会的 召 集、召开 程 序 1、经查验，本次年度股东大会由公司董事会召集。2、公司董 事会在 中 国证券报、上海证券 报、证券 日报
3、、证 券时 报 和巨潮资讯网发布了关于召开公司 2013 年年度股东大会的通知、关于 2013 年度股东大会增加网络投票的通知。3、公司本次年度股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：（1）本次年度股东大会的现场会议于 2014 年 5 月 23 日（星期五）下午 14:00 时在湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫桃林6 号楼召开。（2）本次年度股东大会的网络投票时间为：2014 年 5 月 23 日（星期五）9:3011:30 和13:0015:00。本所律师认为，本次年度股东大会的召集和召开程序符合 公司法 等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。二、出席 本 次 年 度股 东
4、 大 会 股东 及 代 理 人、召 集 人 资格 1、经查验，出席本次年度股东大会现场会议并进行投票的股东或股东代理人共5人，进行网络投票的股东共12人，进行现场投票和网络投票的 股东或股东代理人合计17人，代表股份48,254,995 股，占公司总股本的11.30%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。2、本次年度股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，出席本次年度股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的规定，合 法有效。三、本次 年 度 股 东大 会 的
5、 表 决程 序、表 决结 果 出席本次年度股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络 投票的方式进行了投票表决，公司按 公司章程 规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公 布了表决结果，具体表决结果如下：1、审议通过2013年度董事会工作报告；经查验，表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决 权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃
6、权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300 股。2、审议通过2013年度监事会工作报告；经查验，表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600股，占出席会议有表决 权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300 股。3、审议通过2013年度财务决算报告；经查验，表决结果：同意票46,031,095
7、股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300 股。4、审议通过2013年年度报告及2013年年度报告摘要；表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600 股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.
8、19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300股。5、审议通过独立董事2013 年度述职报告；表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600 股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300股。6、审议通过公司
9、利润分配的议案；表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,139,500 股，占出席会议有表决权股份总数的4.43%；弃权票84,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.18%。其中，现场投票结果为：同意票 46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,139,500 股；弃权票84,400股。7、审议通过续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；经查验，表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；
10、弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,131,600 股；弃权票92,300 股。8、审议通过关于修改公司章程的议案；经查验，表决结果：同意票46,031,095 股，占出席会议有表决权股份总数的95.39%；反对票2,131,600股，占出席会议有表决权股份总数的4.42%；弃权票92,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.19%。其中，现场投票结果为：同意票46,031,095 股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票0股；反对票2,13
11、1,600 股；弃权票92,300 股。本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行公司章程的有关规定，表决结果合法有效。四、结 论 意见 综上所述，本所律师认为：公司2013年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、上市公司股东大会规则以及公司章程的有关规定；出席公司2013 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2013年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。本法律意见书仅用于为公司2013年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2013年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。（以 下 无 正 文，为 签 字 盖 章 页）
