1、证 券 代 码：600257 证券简称：大 湖 股 份 编号：2017-048 号 大湖水 殖 股 份 有 限 公 司 审议 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 董 事 会 决 议 公告 本公司董事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任。重 要 内 容 提 示：本 次 董 事 会 审 议 通 过 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案。一、董事会会议召开及审议情况 公 司 第 七 届
2、 董 事 会 第 四 次 会 议 于 2017 年 11 月 17 日 发 出 了召 开 董 事 会 会 议 的 通 知，会 议 于 2017 年 11 月 24 日（周 五）以 通讯 表决的 方式召开。本 次 会 议 应 参 与 表 决 董事 5 名，实 际 参 与 表决 董 事 5 名，会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 法、公 司 章 程 及 其 他法 律 法 规 的 规 定。公 司 董 事 会 以 同 意 票 5 票，反 对 票 0 票，弃 权 票 0 票，通 过了 公司重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案，同 意 公 司 申 请 继 续 停 牌，公 司 股 票 自
3、2017 年 11 月 25 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个月。公 司 独立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 赞 同 的 独 立 意 见。二、本 次 重 大 资 产 重 组 的 基 本 情 况 公 司 股 票 于 2017 年 9 月 25 日 起 停 牌，并 于 2017 年 10 月 16日 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序。（一）筹划重大资产重组的背景和原因 公 司 拟 通 过 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 方 案，整合资源，构建 大消费、大健康 的 产 业 生 态，增 强 公 司 盈 利 能 力，为 公 司 和 股东 创 造 更 多 的 投 资
4、回 报。（二）重组情况介绍 1、标的资产情况 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 公 司 为 西 藏 深 万 投 实 业 有 限 公 司（以 下简 称“深 万 投”）的 股 权，但 交 易 的 股 权 比 例 尚 未 最 终 确 定。深万投 持 有 深 圳 市 万 生 堂 实 业 有 限 公 司（以下 简 称“万 生 堂”）100%股 权，万生堂 以 销 售 保 健 用 品、安全套、日 用 百 货 等 为 主营业务。深 万 投 的 控股 股 东 为 西 藏 豪 禧 实 业 有 限 公 司，实 际 控 制 人 为 王 艳。2、交易对方 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 为 深 万
5、投 股 东 西 藏 豪 禧 实 业 有限 公司和 深 圳 市 佳 荣 稳 健 企 业 投 资 中 心（有 限 合 伙），初 步 拟 订 的交 易 方 案 不 构 成 关 联 交 易，但 具 体 交 易 方 案 尚 未 最 终 确 定，公 司将 根 据 交 易 的 进 展 情 况，及 时 履 行 信 息 披 露 义 务。3、交易方式 本 次 重 组 的 初 步 交 易 方 式 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买资 产 并 配 套 募 集 资 金，本 公 司 与 交 易 各 相 关 方 仍 在 就 具 体 交 易 方式 进 行 沟 通、协 商，最 终 交 易 方 式 尚 未 确
6、 定。本 次 交 易 不 会 导 致公 司 控 制 权 发 生 变 更，不 构 成 借 壳 上 市。上 述 方 案 内 容 仅 为 初 步 框 架 性 内 容，本 次 重 大 资 产 重 组 的交易 方 案、交 易 对 象 等 事 项 有 待 进 一 步 论 证，存 在 不 确 定 性。三、公 司 在 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 间 开 展的主要工作（一）推进 重 大 资 产 重 组 所 做 的 工 作 停 牌 期 间，本 公 司 及 有 关 各 方 积 极 论 证 本 次 重 大 资 产 重 组 相关 事 宜，与 有 关 各 方 对 涉 及 资 产 是 否 符 合 上 市 条 件 进
7、 行 调 查，同时 对 资 产 重 组 过 程 中 可 能 出 现 的 问 题 进 行 分 析 论 证，以 尽 快 形 成切 实 可 行 的 重 组 方 案。本 公 司 已 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 其 他 有关 规 定，聘 请 了 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 独 立 财 务 顾 问、聘 请了 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 担 任 法 律 顾 问、聘 请 了 大 信 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）担 任 审 计 机 构、聘 请 了 中 铭 国 际 资 产 评 估（北京）有 限 责 任 公 司 担 任 评 估
8、机 构。公 司 已 组 织 上 述 相 关 中 介 机 构开 展 审 计、评 估、法 律 及 财 务 顾 问 等 各 项 工 作，目 前 各 项 工 作 正在 有 序 推 进。但 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 资 产 范 围 较 广，程序 复 杂，相 关 中 介 机 构 工 作 尚 未 完 成，相 关 事 项 仍 存 在 不 确 定 性。目 前 公 司 正 积 极 与 有 关 各 方 进 行 沟 通，持 续 推 进 重 大 资 产 重 组 所涉 及 的 相 关 工 作。（二）已履行的信息披露义务 因 筹 划 重 大 事 项，为 避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波
9、动，经 申 请，本 公 司 股 票 已 于 2017 年 9 月 25 日 起 停 牌。经 与 有 关 各 方 论 证 和协 商，该 事 项 对 公 司 构 成 重 大 资 产 重 组，公 司 于 2017 年 10 月 14日 披 露 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告，预 计 公 司 股票自 2017 年 9 月25 日 起 连 续 停 牌 不 超 过 一 个 月。2017 年 10 月 25 日，公 司 发 布 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告，因 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 及 工作 量 较 大，具 体 重 组 方 案 的 确 定 及 中 介 机
10、构 工 作 尚 未 完 成，经 申请，公 司 股 票 自2017 年10 月25 日 起 继 续 停 牌 预 计 不 超 过 一 个 月。重 大 资 产 重 组 停 牌 期 间，本 公 司 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 有 关 事 项的 进 展 公 告。四、继 续 停 牌 的 必 要 性 和 理 由 由 于 此 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 资 产 范围较广，尽 职 调 查、审计 及 评 估 工 作 量 大，本 公 司 需 与 相 关 各 方 就 本 次 重 大 资 产 重 组 有关 事 项 进 行 进 一 步 沟 通，所 需 时 间 较 长，因 此 本 公 司 预 计 无
11、 法 在重 组 停 牌 后 2 个 月 内 复 牌，需 申 请 继 续 停 牌。五、下 一 步 推 进 重 组 各 项 工 作 的 时 间 安 排 及 公 司 股 票 预 计 复牌时间 本 公 司 将 继 续 加 快 推 进 本 次 重 组 相 关 的 各 项 工 作。为 了 保 证公 平 信 息 披 露，维 护 投 资 者 利 益，避 免 造 成 公 司 股 价 异 常 波 动，根 据 上 市 公 司 筹 划 重 大 事 项 停 复 牌 业 务 指 引 的 相 关 规 定，本公 司 在 董 事 会 审 议 通 过 后 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 公 司 股 票 继 续 停牌，即
12、申 请 本 公 司 股 票 自 2017 年 11 月 25 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 一个 月。停 牌 期 间，本 公 司 将 根 据 重 大 资 产 重 组 的 进 展 情 况，及 时履 行 信 息 披 露 义 务，每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 有 关 事 项 的 进 展 情 况公 告，待 相 关 工 作 完 成 后 召 开 董 事 会 审 议 相 关 议 案，及 时 公 告 并申请 复 牌。公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（），有 关 公司 信 息 均 以 上 述 指 定 媒 体 发 布 的 公 告 为 准，敬 请 投 资 者 关 注 相 关公 告 并 注 意 投 资 风 险。特 此 公 告。大湖 水 殖 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2017 年 11 月 24 日
