1、 华宝信托-万通地产员工持股一期 集合资金信托计划信托合同 合同编号：120170100500011002 华宝 信托 有限 责 任公 司 二 一 七 年 信 托 公 司 管 理 信 托 财 产 应 恪 尽 职守，履 行诚 实、信 用、谨慎、有 效管 理 的 义务。信托 公 司依据 信 托 合同 约 定 管 理 信 托 财 产 所 产 生 的 风险，由 信托 财 产承 担；信托 公 司 因违 背 信 托合 同、处 理 信托事 务 不 当而 造 成 信托 财 产损 失 的，由 信 托 公司 以 固 有财 产 赔偿；不足赔 偿 时，由 投 资 者自 担。受 托 人、证 券 投 资信 托 业 务 机
2、 构/人 员 等 相 关 机 构 和人 员 的 过往 业 绩不 代 表本信 托 产 品未来运 作的 实际 效果。信托合同 1 目 录 一、前 言.1 二、释 义.3 三、信 托计 划目 的和 信托 计划类 型.8 四、信 托计 划相 关主 体.9 五、信 托计 划期 限和 规模.9 六、信 托单 位的 认（申）购.10 七、信 托计 划的 成立.15 八、信 托财 产的 投资 管理.17 九、信 托计 划的 内部 管理.28 十、信 托财 产的 保管.30 十一、委托 人与 受益 人的 权利义 务.30 十二、受托 人的 权利 义务.31 十三、受益 人大 会.33 十四、受托 人职 责终 止
3、和 新受托 人的 选任.36 十五、信托 单位 的登 记与 转让.37 十六、信托 财产 的估 值.38 十七、信托 财产 承担 的费 用.40 十八、信托 利益 的计 算和 分配.43 十九、风险 揭示 与风 险承 担.48 二十、信息 披露.55 二十一、信 托计 划的 终止 与清算.57 二十二、违 约责 任.60 二十三、争 议处 理和 适用 法律.61 二十四、通 知及 送达.61 信托合同 2 二十五、其 他事 项.63 信托合同 1 一、前 言 根据 中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，在平等自
4、愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立 华宝信托-万通地产员工持股一期集合资金信托计划信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致的，均以信托合同为准。投资者 自签署信托合同、认（申）购 风险申明书、交付认（申）购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一，与本信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的 金
5、融许可证 并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最 低收益。信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关信托文件中披露的受托人、委托人代表等相关机构和人员的过往业绩不代表信托计划未来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人或委 托人 代表 保 证信 托计划 不发 生亏损 或一 定盈利。全 体委 托人一 致指 定一般 委托 人北京 万通 地产股 份有 限公
6、司（代表“北 京万通 地 产 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划”（以 下 简称“员工持股 计划”）担 任本信托计划的委托人代表，为本信托计划提供投资指令。本 次 员 工 持 股 计 划 设立 后，一 般 委 托 人 北 京 万 通 地 产 股 份 有 限 公 司（代 表“员工持股计划”）委托受托人成立本信托计划予以实施。本信托计划的信托资金投资于北京万通地产股份 有限 公司的 股票（股票 简称“万通地 产”，股票 代码：600246），如有 闲置 资金可根据委托人代表的投资指令投资于现金、银行活期存款和货币市场基金。本 信托合同 2 信托计划受 托 人 对 委 托 人
7、 代 表 发 出 的 投 资 指 令 仅 进 行 形 式 审 查，不 做 任 何 实 质判断和商业风险识别，信托计划受托人在未接到委托人代表 的 投 资 指 令 时 不 进行 交易（本合同 合同 另有 约定 除外），本 信托 计 划委 托人代 表所 做出的 任何 投资指令 产 生的法 律后 果，均 由委 托人/受 益人自行 承担，委托 人/受益人 充分 理解、完全接受委托人代表提供投资指令所可能产生的全部风险。委托人/受益人对信托财产的管理运作和处分方式、委托人代表的投资决策能力充分知悉并完全认可，并 自愿承 担由 此导致 的一 切风险 和损 失。投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权
8、的资金认（申）购信托单位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资具有较高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、委托人代表投 资 操 作 水 平、国 家 政 策 变 化 等，信 托 计 划 既 有 盈 利 的 可 能，亦 存在亏损的可能。受托人、保管银行、证券经纪商、委托人代表、律师事务所均未对 本信 托计划 的业 绩表现 或者 任何回 报之 支付做 出保 证。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。3 二、释 义 在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语
9、具有以下含义：1、受托 人或华 宝信 托：指华宝信托有限责任公司。2、本合同 或信 托合同：指 华宝信托-万通地产员工持股一期集合资金信托计 划 信 托合 同（编号：【120170100500011002】）以 及对 该合 同 的任何 有 效 修 订或补充。3、本信托 或信 托计划：指受托人根据信托合同设立的“华宝信托-万通地产员工持股一期集合资金信托计划”。4、信托计 划说 明书：指 华宝信托-万通地产员工持股一期集合资金信托计划说明书（编号：【120170100500010008】）以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。5、认（申）购风 险申明 书：指 华宝信托-万通地产员工持股一期
10、集合资金信托计划优先信托单位 认（申）购风险申明书 以及华宝信托-万通 地 产 员 工持股一 期集合 资金 信托 计划一 般信托 单位 认（申）购 风险申 明书（以下统 称为“认（申）购风险申明书”）的统称。6、信托文件：指信托合同、信 托计划 说明书、认（申）购风 险申明 书的总称，是规范“华宝信托-万通地产员工持股一期集合资金信托计划”的法律文件。7、信 托受 益权/受 益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权和一般受益权。8、信托单位：指本信 托项下 信托受 益权 的份 额化表 现形式，每 份信 托单位的面值
11、为 1 元，本信托项下包括优先信托单位和一般信托单位。9、信 托 单 位总 份 数：指信托计 划项下信 托单 位的总数，为优先 信托 单位份数和一般信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、保管费的计算依据之一。4 10、优先 受益权：指除 本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时，可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。11、一般 受益 权：指除 本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产净值为限分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权类型。12、优先 信托 单位：指 优先受益权的份额化表现
12、形式；信托计划项下优先信托单位仅向信托文件规定的 特定合格投资者发行。13、一般 信托 单位：指 一般受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文件规定的合格投资者发行一般信托单位。14、优先 信托单 位总 份数：指信托计划项下的 优先信托单位份额总数。15、一般 信托单 位总 份数：指信托计划项下的 一般信托单位份额总数。16、委 托人：指认（申）购信托单位、并受信 托文件约束的投资者。本信托项下包括优先委托人和一般委托人。17、受益 人：指持有信 托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。受益人分为优先受益人和一般受益人。18、委托人 代表：本信 托计划项下全体委托人一致指 定一般委托人北
13、京万通地产股份有限公司（代表“员工持股计划”）担任本信托计划的委托人代表，为本信托计划提供投资指令。受托人仅按照本合同约定审核委托人 代表及其指定的授权代表的投资指令是否符合本合同的约定，不承担投资决策职责。19、认购：指在信托计 划推介期内，投资者购买信托单位的行为。20、认购 资金：指各委 托人因认购信托单位而交付给受托人的资金。21、开放日：指受托人 为委托人办理信托单位申购或赎回业务的日期。本信托 计划于每一工作日开放。22、申购：指在信托计划 开放 日，投资 者购买信托单位的行为。23、申购 资金：指各委 托人因申购信托单位而交付给受托人的资金。5 24、信托 资金：指委托 人 认（
14、申）购资金 的统称。25、增 强 资 金：指 信 托计 划 成 立 后，补 仓 义 务 人/差额补足义务人按信托合同、补仓及差额补足协议 约定交付/追加的用于补仓、差额补足的资金。26、信托 财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人按照信托文件规定交付/追加的增强资金），以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。27、信 托财产 总值：指 信托计划项下以信托 资金投资所形成的资产，按信托文件规定的估值方法计算的价值之和。28、信 托财 产净值：指 信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债后的
15、余额。29、信 托单位 净值：指 计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。信托单位净值计算结果保留 4位小数，第 5 位小数四舍五入。30、信托 利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分配取得的信托财产。31、信 托 存 续 期 限/信 托 计 划 存 续 期 限：指 自信 托 计 划 成 立 日 起 至 信托 计 划终止日止的期间，亦称本信托存续期限。32、信托 计划 成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受托人宣布的信托计划成立之日。33、信 托计 划终止 日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非依
16、照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为本信托存续满 24 个月之日。34、信托 计划实 际存续天 数：指自信托计划成 立日起至信托计划终止日止期间的天数，算头算尾。本 合同中所有 存续天数的计算，除另有约定外，均采用算头 算尾的计算方式。35、信 托 专 用 银 行 账 户/信 托 财 产 专 户：指受托 人 为 信 托 计 划 开 立 的信 托 资 6 金专用账户。36、信托 专用 证券账 户：指以受托人和信 托计划名称联名开设的证券账户和证券资金账户。37、信托利 益账 户：指 受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。38、万通 地产/上 市公司：指北京万通地产股 份有限
17、公司。39、标的 股票：指受托人按照委托人 代表 的投资指令购买的在证券交易所上市的北京万通地产股份有限公司流通股股票（名称：万通地产，代码：600246）。40、员工 持股计 划：指 北京万通地产股份有限公司 公告的 北京万通地产股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）中拟实施的员工持股计划。41、管 理委员 会：指员 工持股计划管理委员会，即根据员工 持股计划，由员工持股计划持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。42、补 仓 义 务 人/差 额 补 足 义 务 人：指 上 市 公司 控股股东嘉华东方控 股（集团）有限公司。43、补 仓 及 差 额 补 足 协 议：指华宝 信 托-
18、万 通 地 产 员工 持 股 一期 集 合资金信托计划 补仓及 差额补足协议（编号为【120170100500010009】）及其附件、任何有效的修订和补充。44、保管 人：指中国 农 业银行股份有限公司 北京市分行。45、保 管 协 议：指受托 人 与 保 管 人 签 署的 华 宝 信 托-万 通 地 产 员工 持 股一期 集合资金信托计划 之资金信托保管协议（编号：【120170100500010005】）以及对该协议的任何有效修订和补充。46、证券 经纪商：指【华宝】证券有限责任公司。47、操作 协议：指受 托人、保管人和证券经纪商三方签署的【华宝 信托-万通地产 员工持股一期 集合资金
19、信托计划】保管协议 之证券操作备忘录（编号：【120170100500010006】）以及对该协议的任何有效修订或补充。7 48、锁定期：指信托计 划成立日后，信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起12 个月。49、关联 方：指按照公 司法和企业会计准则的规定，一方控制、共同 控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，包括但不限于受托人、一般受益人，以及受托人或一般受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。50、PB 系 统：指【华宝】证券有限责任公司的机构交易
20、管理系统。51、信托 费用 核算日：除本合同另有约定外，指本信托计划存续期间的每自然季度末月 20 日及信 托计划终止日（包含提前终止日、到期终止日以及延期终止日）。52、信托 利益核 算日：指本信托计划存续期间的每 自然季度末月 20 日及信托计划终止日（包含提前终止日、到期终止日以及延期终止日）。53、不可 抗力：指不能 预见、不能避免、不能 克服的客观情况，如战 争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。54、法律 法规：指中国 内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。55、
21、中国 银监会：指中 国银行业监督管理委员会及其派出机构。55、交易 日：指深圳证 券交易所和上海证券交易所的正常交易日。56、工作 日：指中国境 内（为本合同目的，此 处不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日和公休日。57、元：指人民币元。58、持 有人 会议：持有 人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所 8 有持有人均有权利参加持有人会议。三、信 托计划 目的 和信托 计划 类型（一）信托计 划目 的 全体委托人基于对受托人和一般 委托人 的信任，对PB 系统的认可，认（申）购信托单位并加入信托计划，并指定 一般委托人 作为委托
22、人代表代表 全体委托人下达投资指令，信托财产主要通过二级市场投资于万通地产。受托人以全部信 托财产为基础资产，作出优先受益权与一般受益权的受益权结构化安排，为委托人（受益人）提供不同类别的投资工具。如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。（二）信托计 划类 型 全体委托人在此一致确认并同意：委托人在认（申）购信托计划前已自行对本信托进行了独立和充分的尽职调查和评估（包括但不限于全体委托人对一般 委托人、全 体 委 托 人 对 标 的 股 票 的 尽
23、职 调 查 和 评 估、全 体 委 托 人 对 补 仓及差额补足义务人的尽职调查和评估、全体委托人对保管人的尽职调查和评估、全体 委托 人授权 一般 委托人 对证 券经纪 商及 其 PB 系 统的尽 职调 查和评估），并豁免受托人的尽职调查责任，受托人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式（包括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、投资限制、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种，全体委托人自愿承担信托投资风险。受托人仅依法履行必须由 受 托
24、人 或 必 须 以 受 托 人 名 义 履 行 的 管 理 职 责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等 9 事 务。受托人 主要 承担一 般信 托事务 的执 行职责，不 承担主 动管 理职责。四、信 托计划 相关 主体 1、委托 人与受 益人 委托人为认（申）购信托单位、并交付了认（申）购资金的自然人、法人或依法成立的其他组织。选择认（申）购优先信托单位的委托人，同时成为优先受益人，享有优先受益权；选择认（申）购一般 信托单位的委托人，同时成为一般受益人，享有一般受益权。在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和一般受益人。信托计划在推介期内仅向 大型
25、商业银行（银行理财资金）定向发行优先信托单位，信托计 划仅 向北 京万通 地产股 份有 限公 司（代 表“员 工持 股计 划”）定向发行一般信托单位。信托合同中，委托人同时是受益人。2、受托 人：华宝信托 有限责任公司。3、保管人：中国农业银行股份 有限公 司北京 市分行，根据 保管协 议的规定对信托财产进行保管。委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更保管人。4、证 券 经 纪 商：本信托计划的 信托资 金投资 于二级市 场股票，为满 足交易的需要，经全体委托人同意，本信托计划拟聘请【华宝】证券有限责任公 司作为证券经纪服务，并申请使用该券商的 PB 系统进行下单，由证券经纪商
26、向各方提供相关交易数据。全体委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更证券经纪商。五、信 托计划 期限 和规模 1、信托计划预期存续期限为 24 个月，自信托计划成立日起计算。为方便起 10 见，本信托计划的锁定期设定为信托计划成立日后，信托计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由上市公司发布相关公告之日起 12 个月。信托计划锁定期满后，一般委托人经提前【30】个工作日书面通知受托人和优先级委托人，经优先级委托人书面同意，可以提前终止。信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。信托计划根据本合同第二十一条第（二）
27、款规定可以提前终止。信托计划根据本合同第十三条第（二）款和第十八条第（六）款规定可以延期。2、信托计划成立时信托单位总份数不高于 2 亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例为 1:1。信托 计划存续期内，优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于 1:1。六、信 托单位 的认（申）购（一）认（申）购 资格 委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者：1、认（申）购信托单位的最低金额不少于 100 万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；2、个人或家庭金融资产总计在其认购或者 首次申购时超过 100 万元人民币，且能提供相关财产
28、证明的自然人；3、个人收入在最近三年内每年收入超过 20 万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过 30 万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。信托计划项下个人投资者不超过50人，但单笔认购或 者首次申购 时资金金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。认（申）购一般信托单 位的委托人须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机构投资者。11（二）委托人（受 益人）的陈 述与保 证 1、全体委托人（受益人）的陈述与保证（1）委托人符合信托文件规定的委托人资格。（2）委托人用于认（申）购信托单位的认购资金不是银行信贷资金，认（申）购信托单位未损害委托人的债权
29、人合法利益；一般委托人认（申）购本信托的资金最终来源非银行理财资金、非受托人及受托人员工或股东等利益相关人。认（申）购资金是其合法所有或合法管理并具有完全支配权的财产，并符合信托法和信托文件对信托资金的规定。委托人 知 晓 采 用 多 人 拼 凑 方 式 购 买 本 信 托 产 品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其未非法汇集他人资金参与本信托。委托人 认（申）购信托单位不违反任何其应遵守的法律法规或监管政策。委托人认（申）购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认（申）购资金的合法性和合规性负有或承担任何责任，
30、也不对委托人是否遵守适用于其的任何法律、法规或监管政策负有或承担任何责任；（3）委托 人对金 融风 险包括 证券 市场风 险、信托风 险等 有较高 的认 知度和承受能力，并根据其 自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、认（申）购信 托单 位完 全符合 其财务 需求、目 标和条 件；b、认（申）购信 托单位时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且 c、认（申）购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。（4）全 体委托 人在 此确 认：全体委 托人 基于对 一般 委托人 的投 资管理 能力的信任，一致指定一般委托人作为委托人代表代
31、表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投资指令，委托人代表下达投资指令应同时告知优先委托人，委托人代表根据信 托 文 件 的 规 定 所 做 出 的 任 何 指 令 的后果，均由全体委托 人/受 益 人 自 行 承 担。委托人代表是 由 全 体 委 托 人 指 定 的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托人接到的委托人代表 按 照 本 合 同发 出的 投资指 令，其后果 由全 体委托 人/受益人 承担。因委托人代表及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约定致 12 使信托财产受到损失的，委托人有权要求委托人代表承 担 全 部 赔 偿 责 任。全 体委 托人
32、一致同 意：受托人 无需 对此承 担任 何责任。受托人以完成有效的投资指令为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导致受托人未能全部完成投资指令，或由于投资指令 违 反 法 律 法 规、信 托文 件的 约定，或 由于 非受 托人 原因导 致的 PB 系 统的 系统限 制、或 由于 PB 系统的 故障 导致投 资指 令被 PB 系 统 自动拒 绝执行、未 能完 全执行 或执行 失败 的，受托 人对 此不承 担责 任。（5）全体 委托人 在此 确认：本信 托为事 务管 理类信 托，委托人 系在 知悉并充分理解信托设立、信托财产运用、信托财产管理运用处分方式等事宜后，基于对一般委托人北京万通地产股
33、份有限公司的投资管理能力的信任，在独立对标的股票进行审查的基础上，自主决定投资本信托并成为本信托项下委托人；受托人在本信托项下仅负责账 户管理、清算分配及提 供或出具必要文件 以 配 合 委 托 人/受益人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理的职责；委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运用过程中的风险。（6）全体 委托人 在此 确认：委托 人在加 入本 信托计 划之 前，已 经充 分了解本信托计划属于北京万通地产股份有限公司员工持股计划一期的重要组成部分，并承诺遵守 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律法规以及北京万通地产股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的相关规定。（7）委
34、托 人在此 确认：信托 计划 终止时，信 托计划 清算 报告无 需审 计，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规 定要求必须进行审计的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起 30 日内未收到受益 人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。（8）委托 人在此 声明：除信 托文 件另有 约定 外，委 托人（受益 人）选择电子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。（9）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。2、一般委托人特别陈述与保证（1）具备 较强的 证券 投资管 理能
35、力和资 金实 力。一 般 委托 人作 为委 托 人代表向受托人所下发的投资 指令，将遵守本合同 关于投资限制、投资禁止 的相关约定。13（2）熟知 信托和 证券 有关的 法律 法规，无违 规记录，从 未受到 证券 业监管部门的处罚。（3）不得 通过内 幕信 息交易、不 当关联 交易 等违法 违规 行为牟 取利 益；不得将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。（4）一般 委托人 在此 承诺：发生 本合同 约定 的一般 委托 人应将 一般 受益权无偿转让给优先受益人 的情形时，一般委托人/受益人同意无条件地将其持有的一般受益权全部无偿转让给优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登记。
36、一般委托人确认：该无偿转让不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。（5）一般 委托人 在此 承诺：上市 公司万 通地 产已根 据 中华人 民共 和国公司法、中 华人 民共和 国证券 法、中国证 券 监督管 理委员 会关 于 上市公 司实施员工 持股计 划试 点的 指导意 见、上海 证券 交易所 上市 公司 员工 持股计 划信息披露工作指引等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就实施本次 员工持股计划即“北京万通地产 股份有限公司第一期员工持股计划”履行了现阶段所必
37、要的法定程序及相应的信 息披露义务，包括但不限于 本次员工持股计划已 通 过 职 工 代 表 大 会 等 组 织 充 分 征 求 员 工 意 见、上 市 公 司 董 事 会/股东会对员工持股计划草案表决 通过、上市公司独立董事和监事会已对本次 员工持股计划发表 独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等。（6）一般 委托人 在此 承诺：投资 本信托 需按 照其应 遵守 的法律 法规 或监管政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不 限于股东大会审批和公 告等；信托成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履行信息披露等义务。（7）在发生本合同第二十一条第（二）
38、款第 3 项 a 规定的重大事 件时，在该重大事件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。（三）认（申）购 价格 信托单位面值 1 元，优先信托单位的认（申）购价格、一般信托单位的认（申）购价格均为 1 元/份。14（四）认（申）购 份数 推介期内投资者认购信托单位的最低份数为 100 万份，并可按 1 万份的整数倍增加。投资者在信托计划开放日内可 申购信托单位。于 开放日第一次加入 信托计划的 投资者所申购的信托单位的最低份数为 100 万份。（五）认（申）购 方式 1、信 托计 划推介 期内，信托 计划 仅接受 大型 商业银 行（银行理 财资 金）认购优先 信托单 位，接受 北京
39、万 通地产 股份 有限 公司（代表“员工 持股 计划”）认购一般信托单位。其中，优先委托人在一般委托人全额交付 一般信托资金 不低于【壹万】万元后，一次性 出资认购 优先信托单位。认购后优先信托单位份额：一般信托单位份额不得超过 1:1。投资者应当在认购信托单位前签署信托合同、认（申）购风险申明书、提供相关 必备证件并将认购资金支付至以下信托专用银行账户：账户名：华宝信托有限责任公司 账 号：11054701040*开户行：中国农业银行股份 有限公司北京 北四环支行 投资者认购资金为人民币资金，认购方式为银行 转账，受托人不接受现金认购。投资者在认购信托单位 时所应提供的必备 证件为：若经办人
40、为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是 指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三证合 一后的 营业 执照 副本复 印件（需加 盖公 章或有 效授权 章）、法 定代表 人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。15 2、于 信托 计划 开 放日，信 托 计划 仅接受 大型 商业银 行（银行理 财资 金）申购优先 信托单 位，接受 北京万 通地产 股份 有限 公司（代表“员工 持股
41、 计划”）申购一般信托单位。其中，优先委托人在一般委托人全额交付 一般信托资金 不低于【壹万】万元后，一次性 出资申购 优先信托单位。申购后优先信托单位份额：一般信托单位份额不得超过 1:1。委托人申购资 金为人民币资金，申购方式为银行转账，受托人不接受现金申购。受托人首次/追 加 申 购 本 信 托 计 划 信 托 单 位 的 委 托 人 需 签 署 信 托 合 同（仅 首次 申购 的 投资 者提 供）、认（申）购 风险 申明 书、提供 相关 必备 证件（仅首 次 申购 的投资者提供）并将申 购资金支付至上述信托专用银行账户。投资者在首次申购信托单位 时所应提供的必备 证件为：若经办人为机构
42、法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授权章）或符合法律法规规定的三 证合一 后的 营业 执照副 本复印 件（需加 盖公章 或有效 授权 章）、法定 代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。（七）信托单 位 的 赎回 信托计划存续期间，未经受托人同意，不接受任何信托单位的赎回。七、信 托计划 的成 立 1、信托计划的推介期为 2017 年 12 月 1 日至 2017
43、 年 12 月 27 日。受托人有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。2、下 列条 件全部 满足 后，受 托人 有权随 时宣 告信托 计划 成立，受托 人宣告信托计划成立之日为信托计划成立日：（1）上市公司 万 通地 产已根 据中 华人 民共 和国公 司法、中华 人 民共和国证券 法、中国 证券 监督管 理委员 会 关于 上市公 司实施 员工 持股 计划试 点的 16 指导意 见、上海 证券 交易所 上市 公司 员工 持股计 划信息 披露 工作 指引 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就实施本次 员工持股计划即“北京万通地产 股份有限公司第一期员工持股计划
44、”履行了现阶段所必要的法定程序及相应的信息披露义务，包括 但不限于 本次员工持股计划已通过职工代表大会等组织充分征求 员工意见、上市公司董 事会/股东会对员工持股计划草案表决 通过、上市 公司 独立董事和监事会已对本次 员工持股计划发表独立意见、律师事务所已对员工持股计划出具法律意见书等；（2）信托 计划推 介期 期间或 届满 时，投 资者 认购的 信托 单位总 份数 不低于【贰万】万份，认购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不得 超过 1:1；（3）信托文件已签署并生效；（4）受托人与保管人已经签署保管协议；（5）受托人、保管人和证券经纪商三方已经
45、签署操作协议；（6）优先委托人、差 额补足义务人/补仓义务人、受托人已经签署 补仓及差额补足协议；（7）受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。3、信 托计 划成立 的，投资者 将认 购资金 划付 至受托 人开 立的信 托专 用银行账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计 息，算头不算尾）在扣除相关费用后归入信托财产，但不折算为信托单位份数，但暂存于信托专用银行账户，由受托人在信托计划终止时根据本合同第十八条约定进行分配。推介期届满，信托计划不成立的，受托人于推介期结束后的 3 个工作日内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至
46、退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）退还给投资者。4、信 托计 划存续 期间，受托 人在 开放日 接受 投资者 申购 信托单 位。投资者信托单位申购成功的，申购 资金在委托人申购 资金交付日至申购成功 日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不算尾）归属于信托财产，并于信托计划终止时，再扣除划款费用后，归信托 财产。在同时满足以下全部条件的 当日为投资者 所申购信托单位的申购成功之日：17（1）投资这已签署信托合同及认（申）购风险申明书；（2）投资 者已 按 照认（申）购风 险申明 书约 定 将足 额信 托 资金 划付 至本信托计
47、划专用银行账户；（3）优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不得 超过 1:1；（4）信托计划 成立条件持续有效。如于开放日上述条件未能满足，受托人有权宣布该开放日申购的信托单位申购不 成功。受托人将在 开放日后 5 个工作日内将 申购资金返还各委托人。5、受 托人 将本着 诚实、信用 的原 则施行 信托 计划的 发行，但受 托人 未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。八、信 托财产 的投 资管理（一）投资范 围 受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金运用于：1、通过二级市场购买等法律法规许可的方式投资于万通地产 流通股股票；2、投资现金类产品，包括银行活期存款等；3、投资货币市场基金
48、。如 法 律法 规 或监 管机 构以 后 允许 信 托计 划投 资其 他 品种，经受 益人 大会 表决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。（二）投资限 制 信托财产的运用遵循如下规定：1、证券投资仅限于投资万通地产流通股股票。2、不得在下列期间买卖万通地产股票：万通地产定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；万通地产业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可 能对万通地产股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。18 3、锁定期内，不得抛售所投的锁定期万通地产股票。4、锁 定期 满后，委托 人 代
49、表 将根 据员工 持股 计划持 有人 会议的 意愿 发送投资指令，决定是否卖出万通地产股票，但本合同另有 约定除外。5、信 托计 划与受 托人 管理的 所有 自营和 其他 信托项 下证 券账户 在同 一时间持有的单只股票总量 不 得超过该公司发行股 票 总股本的 4.9%，如 果 监管机构 的管理制度发生变化，本条款作相应修改。6、单 个持 有人所 持员 工持股 计划 份额（含各 期）所 对应 的股票 总数 累计不得超过万通地产股本总额的 1%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。7、遵守法律法规、
50、部门规章和监管通知等的相关规定。上述第 2、3、4、6、7 项由委托人代表自行 负责监控，受托人仅对委托人 代表 发出的投资指令进行 表面一致性的形式审查，即对于签名/盖章、印鉴或指令密码（如有）相符的投资指令，根据当时已知情形对投资指令是否符合信托合同规定的投资范围且不违反投资限制且是可执行的进行形式审核。为免疑义，受托人不对该等投资指令是否符合上述投资限制进行实质审查。本款约定的投资限制数据以 PB 系统及受托人 使用的其他系统的监控结果为准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反投资限制的情形，但委托人代表 应及时
