1、1 凌 源 钢铁 股 份有 限 公司 2018 年度 独立董 事 述职 报 告 一、独立董事的 基本情况 凌源钢铁股份有限公司 第七届董事会 有独立董事3 名，现分别为刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生。刘继伟先生，57岁，中共党员，会计学博士、会计学教授，中国注册会计师。曾任沈阳工业大学教师，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学高等职业技术学院院长，东北财经大学职业技术学院院长，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，东北财经大学总会计师兼财务处处长。现任东北财经大学教授，大连银行股份有限公司独 立董事，辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董事，大连冷冻机
2、股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公司监事，本公司独立董事。韩凌先生，47 岁，中共党员，硕士研究生。曾任长江水利委员会机电设计院机电设计工程师，北京贸通鸿联技术有限公司总经理，首都信息发展股份有限公司战略管理部副总经理，Experian 亚太区企 业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国区代理董事总经理，新华信公司董事，亿美软通公司董事，北京艾信技术有限公司执行总裁，北京厚德雍和资本管理有限公司副总经理。现任 北京国融工发投资管理有限公司董事长，北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。孙浩先生，53 岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师。曾任
3、中国石油天然气集团有限公司昆仑公司实习生、助理工程师;中 国 钢 研 科 技 集 团 有 限 公 司 冶 金 自 动化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、工程师，高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级2 高级工程师,国 家 开 发 银 行 专 家、湖 南 大 学 兼 职 教 授；中 国 金 属学会冶金自动化分会委员、中国钢铁工业协会主管刊物 冶金自动化 编委，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，本公司独立 董事。经自查，均 不存在影响独立性的情况，候选人 声明与承诺事项 未发生 重大变化。二、独立董事年 度履职概况 2018 年度董事会 共召开了 13 次会议
4、，其中 9 次以现场形式召开，4 次以通讯表决方式召开，独立董事 全部出席了会议，并对 所 有 会 议 议 案 投 了 赞 成 票，全 年 董 事 会 会 议 议 案 均 获 全 票 通过。独 立 董 事 分 别 出 席 了 各 自 担 任 专 门 委 员 会 的 会议。出 席 了2017 年度股东大 会和 2018 年六次 临时股东大会。根据 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 要求，独立董事 刘继伟先生参加了 2018 年 7 月上 海证券交易所 举办的 2018 年第二期上市公司独立董事后续培训，并取得培训证书。2018 年，在公司 各期定期报告编制和管理层向独立董事汇报工
5、作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地 考察了公司厂区。公司管理层对独立董事履职 情况 高度重视，定期安排生产经营情况汇报和 提供相关材料信息，使 独立董事能够及时 了解公司的 生产经营 状况和重大事项进展 情况。2018 年度，独立董事重点关注 了 以下 事项：1.关联交易情况 2018 年1 月29日，公司董事会审议了 关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订的议案；2018 年4 月19日，公司董事会审议了 关于2018 年度日 常关联交易的议案；2018 年12 月17 日，公司董事会审议了 关于调整2018 年度日常关联交易金额的议案。3 对
6、于上述关联交易，独立董事均 进行了事前审查，并发表了独立意见，独立董事 认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。2.对外担保及资金占用情况 2018 年1 月29日，公司董事会审议通过了 关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订的议案，将相互担保协议 的互保额度由不超过人民币30 亿元提 高至不超过人民币40亿元；2018 年9 月5 日，公 司 董 事 会 审 议 通 过 了 关 于 为 全 资 子 公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供保证担保的议案，公司为 全 资 子 公 司 保 国 铁 矿 提供保证担保2 亿 元 人 民 币，保 证 期 限3年;2018 年
7、11 月8 日,公司董事会审议通 过了关于对外提 供担保的议案,2019 年度,公司为辽宁凯博天利能源有限公司 代办公司洗混煤采购所承付的煤炭货款提供的担保,金额为不超过5,000 万元/月，全 年累计担保金额为不超过人民币6 亿元。2018 年11 月8 日,公司董事会审议通 过了关于为全资 子公司凌 源钢铁国际贸易有限公司提供信用担保的议案,公司为全资 子 公 司 凌 源 钢 铁 国 际 贸 易 有 限 公 司 提 供 保 证 担 保2 亿 元 人 民币，保证期限2 年。2018 年6 月15日，公司2018 年第三 次临时股东大会审议通过了 对外担保管理办法，进一步规范了公司对外担保行为
8、。公司 不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，能够按照有关 制度 要求严格控制对外担保。3.募集资金的使用情况 2018 年 度，公 司 不 存 在 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本期的情况。4.高级管理人员提名及薪酬情况 2018 年3 月22日，冯亚军先生因工作变动辞去公司总经理职务。根据 董事长文广先生提名，董事会提名委员会审查，董事会4 聘任马育民先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，至2020年11 月；免去其副 总经理职务。2018 年4 月21日，根据总经理马育民先生提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任马晓勇先生、黄伟先生为公司副总经理，任期与
9、本届董事会一致，至2020 年11 月。我们 对上述高级管理人员变动发表了独立意见，认为上述高级管理人员符合 公司法、证券 法 等法律法规及 公司章程 的规定，聘任、解聘程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。2018 年，董事会薪 酬与考核委员会根据 公司章程 和 董事会薪酬与考核委员会工作细则 赋予的职责积极开展工作。依据 公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 制订了 董事及高级管理人员薪酬 考核评价办法和 董事及高级 管理人员2018 年年度绩效 薪酬考核指标。通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司高级管理人员汇报 材料，对公司高级管理人员履职情况 和薪酬发
10、放进行了考评。薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。5.业绩预告及业绩快报情况 2018 年1 月26 日，公司发布了2017 年年度业绩预增公告；2018 年4 月10 日，公司发布了2018 年 第一季度业绩预增 公告；2018 年7 月10日，公司发布了2018 年半年度业绩预增公告。公司业绩预告符合上海证券交易所股票上市规则的有关规定。6.聘任或者更换会计师事务所情况 2018 年度，公司 未更换会计师事务所，审计委员会提请董事会续聘 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 继续提供审计服务，并对审计费用提出了建议。7.
11、现金分红及其他投资者回报情况 2018 年4 月19 日，公司董事会审议通过了 2017 年度利 润分配预案及 公 积 金 转 增 股 本 预 案，公 司2017 年度以股权登记日5 总股本为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.50 元（含税）、股 票 股利1 股（含税）。同 日，公 司董 事 会审 议 通过 了 未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划。2018 年5 月2 日，公 司 通过 上 海证 券交 易 所“上证e 互 动”网 络平 台 召 开 投 资 者 说 明 会，就 公 司2017 年 度 现 金 分 红 方 案 的 具 体情况与广大投资者进行充分交流。公司利润
12、分配 符合证监会的相关要求及 公司章程 关于 利润分配 的规定。8.公司及股东承诺情况 2018 年公司及股 东的承诺 均履行完毕。9.信息披露的执行情况 2018 年，公司共进 行了 4 次定期报告披露和 85 个临 时公告的披露。独立董事 对公司 2018 度的 信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合 公司法、证券法和 上海证券交易股票上市规则 等法律法规 及公司章程、公司信息披露管理制度 的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10.内部控制的执行情况 公司已根据 企业内部控制基本规范、企业内部控 制配套指引 及其他相关法
13、律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管 理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。11.董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018 年，公司董 事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会全年 共召开了 13 次会议，审 议通过了公司 2017 年度报告、日常关联交易、聘任高管、修改制度 等重大事项；董事会战略委员会根据公司 发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董 事会提交 5 项提案并获 董事会审议通过；董事会6 审计委员会 根据公司
14、 审计委员会年报审议工作规程 等重点关注了 公司 2017 年度 会计报表、财务报告、年 度报告及 2018 年第 一 季 度、半 年 度 和 第 三 季 度 会 计 报 表 和 财 务 报 告 的 编制和审阅、关联交易等，监督与评价了年报审计会计师工作，提出了 续聘 2018 年度审计 机构 的建议、指导 了公司内部审计工作 等；董事会薪酬 与考核 委员会制订了公司 董事及高级管理人员薪酬 考核评价办法和 董事及高级管理人员 2018 年年度绩 效薪酬考核指标，审议 了公司 2018 年度董 事、高管的年度报酬 情况；董事会提名委员会审查了公司聘任高级管理人员情况。三、总体评价和 建议 20
15、18 年，独立董事 严格按照 公司法、证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律、法规，以及 公司章程、独立董事工作制度 及各专门委员会 工作细则 等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营 情况，积极出席公司召开的 股东大会、董事会及其专业委员会 等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表 了独立意见，有效维护 了 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019 年，独立董 事 将继续重点关注公司治理的完善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实 维护好公司全 体股东的利益，继续为公司的发展 出谋划策。2019 年2 月28日 7（本页无正文，为独立董事述职报告签字页）刘继伟 韩 凌 孙 浩
