1、 1 证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临 2018048 贵 州 圣济 堂 医药 产 业 股 份 有限 公 司 关 于 公司 重 组标 的 2017 年 业绩 承 诺实 现 情况 及 重组 方对 公 司进 行 业绩 补 偿 的 公告 根 据 公 司2016 年 进 行 的 重 大 资 产 重 组 中 公 司 控 股 股 东 贵 州 渔 阳 贸易有限公 司（以下 简称“渔阳 公司”）与公司签 署的 贵 州赤天化 股份有限公司与贵州渔 阳贸易有限公司之 盈利预测补偿协议、贵州赤天化股份有限公司与 贵州渔阳贸易有限 公司盈利预测补偿 之补充协议、贵州赤天化股份 有限公司与贵州渔
2、阳贸易 有 限 公 司 盈 利 预 测 补 偿 之补充协议（二）当 的约定，以及利 安 达会计师 事务所(特 殊普通合 伙)出 具 的 利 安 达 专 字2018 第2171 号 关 于 贵 州 赤 天 化 股 份 有 限 公 司 重大资产重 组标的 公 司业绩承 诺实现 情 况说明专 项审核 报 告，重组标 的贵州圣济 堂制药 有 限公司（以下简 称“圣济堂”）2017 年 未完成业 绩承诺，渔阳 公司将 进 行业绩补 偿。一、本次 重大资 产 重组 的基 本情况 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 贵 州 赤 天 化 股 份 有 限 公 司 向 贵 州渔阳贸易 有限公 司
3、发行股份 购买资 产 并募集配 套资金 的 批复（证监 许可【2016】2005 号），以发行股 份方式 购买 贵州 渔阳贸 易 有限公司 持有的贵州圣 济堂制 药 有限公司100%股权 股权；同 时向不 超 过10 名的特 定本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准 确性 和完 整性 承担 个别及 连带 责任。2 投资者非 公开发 行 股份募集 配套资 金 不超过 197,000 万 元。二、本次 重大资 产 重组的业 绩承诺 情 况 2016 年1 月12 日，赤天化与 渔阳公 司 签署了
4、盈利 预测补 偿协议，2016 年4 月26 日，赤天化与 渔阳公 司 签署 盈 利预测 补 偿协议之 补充协议，2016 年 6 月 27 日，赤天化 与 渔阳公司 签署 盈 利预测补 偿协议之补充协议（二）。根据签署上述协 议的约定及中通诚 出具的资产评估报 告，如赤 天化发行 股份购 买 资产于 2016 年 12 月 31 日 前实施完毕，业绩补 偿 期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若 本次发行 股份购买资产 未能在2016 年12 月31 日 前实 施完毕，则前述 期 间将相应 延长至本次 发行股 份 购买资产 实施完 毕 后的三个 会计年 度（含实施 完毕当年），
5、即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。如盈 利 预测补偿 期限内，圣济堂的实 际净利润低于承诺 净利润数，由渔阳 公司履行补偿义务，补偿方式为 先以股份补偿，不 足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本 次交易 发 行股份数 量的 100%。圣济堂预计2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实 现扣除非 经常性 损 益后归属 于 母公 司 所有者的 净利润至少不 低于 15,025.73 万元、21,023.08 万 元、26,072.37 万元和30,842.14 万元。三、业绩 承诺未 完 成时的补 偿约定 情 况 盈利预测 补偿期 内，对圣济 堂盈利 预
6、 测实现进 行专项 审 核：1、确定圣济堂实际实现 利润数时，对于圣 济堂销售给康心药 业的收入，对康心药业 未实现 最 终销售部 分的收 入 予以扣除 计算。2、确定圣济 堂实际实现利 润数时，如发生圣 济堂截至2015 年12 月31 日的 两年以上 应 3 收账款余 额（3,328.36 万元）未能 在2017 年12 月31 日前 全部收回，渔阳公司 以现金 方 式予以补 偿的 情 形，对于截至2017 年12 月31 日该等应收账 款已计 提 的坏账准 备冲回 部 分对2017 年 净利润 的影响金 额需在盈利预 测净利 润 实现数中 予以扣 除。1、补偿方 式：如圣 济堂的实 际净
7、利 润 低于经双 方确认 的 承诺净利润数，需由渔阳公 司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天 化以总价人民币1.00 元直 接定向 回购渔阳 公司持 有 的应补偿 的股份 并 予以注销。2、股份补 偿数量：股份补偿 数量的 上 限为本次 发行股 份 购买资产中渔阳公司认购的 新股总数。业绩补 偿期间渔阳公司具 体补偿股份数量按以下 公式计 算 确定：当期补偿 金额=（截 至当期期 末累积 承 诺净利润 数截 至 当期期末累积实现净利润数）补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 拟购买资产交易 作价 累 积已补偿 金额 当期应当 补偿股 份 数量=当期补 偿金额/本次 股份的
8、 发行价 格。同 时，依 据 上 述 计 算 公 式 计 算 的 结 果 为 负 数 或 零 时，以 零 为 限，各期已补 偿股份 不 冲回。如 赤 天 化 在 业 绩 补 偿 期 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的，则 补 偿 股 份 数 相应调整为：当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量（调 整 后）=当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量（1转增或 送股比 例）。如 赤 天 化 在 业 绩 补 偿 期 内 实 施 现 金 分 配，现 金 分 配 的 部 分 应 相 应返还至赤 天化指 定 账户内。4 计 算 公 式 为：返 还 金 额 每 股 已 分 配 现 金 股 利 当 期 应
9、当 补 偿 股份数量。若 渔 阳 公 司 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 获 得 的 赤 天 化 股 份 数 的总和不足 补偿时，渔阳公司 应以现 金 进行补偿，现 金补 偿的具体 金额按照下列 公式计 算：当 期 应 补 偿 的 现 金 金 额=当 期 补 偿 金 额 当 期 已 补 偿 股 份 数 量 本次股份 的发行 价 格。3、减 值测试 及补偿 方案：在业绩 补偿期 内 最后年度 圣济堂 专 项审计报 告出具 后30 个工 作日内，由赤天 化聘 请的合格 审计机 构 出具减值 测试报 告，对拟 购买资产进行减 值测试。在补偿期 限届满 时，赤天 化应当 对拟 购买
10、资产 进行减 值 测试，如：期末减值额/拟 购 买 资 产 交 易 作 价 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数/认购股 份 总 数，则 渔 阳 公 司 需 另 行 补 偿 股 份，补 偿 的 股 份 数 量 为：应补偿 的 股 份 数 量=期 末 减 值 额/本 次 股 份 的 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补偿 股 份总数 如 赤 天 化 在 业 绩 补 偿 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的，则 应 补 偿 的股份数量 相应调 整 为：应 补 偿 的 股 份 数 量（调 整 后）=应 补 偿 的 股 份 数 量（1 转 增 或送股 比例）。如 赤 天 化
11、在 业 绩 补 偿 期 内 实 施 现 金 分 配，则 现 金 分 配 的 部 分 应返还至赤 天化指 定 账户内。计算公 式 为：5 返还金额 每股 已 分配现金 股利 应 补偿的股 份数量。以 上 所 补 偿 的 股 份 由 赤 天 化 以 壹 元 总 价 的 价 格 回 购 并 予 以 注销。若 渔 阳 公 司 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 赤 天 化 股 份 数 的 总 和 不 足 以补偿时，渔阳 公司 应以现金 进行补 偿，应补 偿现金 金额 按照如下 方式计算：应 补 偿 的 现 金 金 额=拟 购 买 资 产 期 末 减 值 额 补 偿 期 限 内 已 补 偿的 股 份
12、 数 量 本 次 股 份 的 发 行 价 格 补 偿 期 限 内 已 补 偿 的 现 金 金 额因拟购 买资产 减 值已 补偿的 股份数 量 本次 股份的 发 行价格。4、补 偿实施 时间如 赤天化发 行股份 购 买资产于 2016 年 内完成，在业绩补 偿期间，上述股票 回购事 项 须提交赤 天化 2016 年、2017 年、2018 年年 度股东 大 会审议。若本次 发 行股份购 买资产 未 能在 2016 年12 月 31 日 前实施 完毕，则 前述期 间 将相应延 长至本 次 发行股份 购买资产实施 完毕后 的 三个会计 年度（含 实 施完毕当 年），即 2016 年、2017年、20
13、18 年和 2019 年。四、2017 年 度业绩 承诺完成 情况及 业 绩补偿安 排 根 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)出 具 的 利 安 达 专 字2018 第2171 号 关于贵州 赤天化 股 份有限公 司重大 资 产重组标 的公司业绩承 诺实现 情 况说明专 项审核 报 告，经审计 的贵州 圣济堂制 药有限 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 为18,010.30 万 元，较承诺的 21,023.08 万元 少 3,012.78 万元，未 完成业绩承诺。6 鉴 于 上 述 贵 州 圣 济 堂
14、制 药 有 限 公 司 未 完 成 业 绩 承 诺 的 情 况，具 体补偿股份 情况如 下：当 期 补 偿 金 额（单 位：万 元）=（截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润数 15,025.73+21,023.08 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数12,182.88+18,010.30）补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和（15,025.73+21,023.08+26,072.37）拟 购 买 资 产 交 易 作 价（197,000.00）累积已补 偿金额（9015.306052）9554.191662 万元 当期应当 补偿股 份
15、数量9554.191662/4.3 2221.905038 万股 22219051 股 同时，根据 2016 年 6 月 27 日 签署的 贵州赤 天化股 份 有限公司与贵州渔阳贸易有 限公司之应收帐款 回收补偿协议之“贵州圣济堂制药有限 公司截 止2015 年12 月31 日两 年以上应 收账款 余 额（3,328.36万元）至迟于2017 年12 月31 日前 全 部收回，如未 能在2017 年12 月31 日 前全部 收回，则由贵州 渔阳贸 易 有限公司 以现金 方 式予以补 偿给贵州赤天 化股份 有 限公司，补偿金 额 3,328.36 万元 累计已收 回 金额。”及利安 达会计 师事
16、务所(特 殊普通 合伙)审计结 果，截 止 2017 年12 月31 日，已收回833.61 万元，其中2016 年收 回736.14 万元，2017年收 回 97.47 万元。未 能收回的应 收账款 渔阳公司以 现金方 式予以补偿。补偿金额=3328.36-833.62=2494.75 万元。综上，渔 阳公司2017 年度未 完成业 绩承 诺应回购 的补偿 股 份数量 7 合计为22219051 股，未完成 应收账 款 回收 现金 补偿 2494.75 万 元。股 份 补 偿 的 后 续 相 关 工 作 将 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议、盈 利 预测补偿之 补偿协 议、盈利预 测补
17、偿 之 补 偿协议（二）约 定方式进 行。关于公 司重组 标 的2017 年业 绩承诺 实现情况 及重组 方 对公司进 行业绩补偿的 议案 尚 需提交公司2017 年 度股东大 会审议。五、2017 年 度业绩 承诺未能 完成的 原 因 及措施 贵 州 圣 济 堂 制 药 有 限 公 司 盈 利 预 测 是 在 宏 观 经 济 环 境、市 场 状 况不 会 发 生 重 大 变 化 等 假 设 条 件 下 做 出 的。2016 和2017 年 度，由 于 行 业竞争加剧、两票制 的实施以及产品市 场变化等原因，圣 济堂的经营环境及实际市场情况 与盈利预测时的相 关假设出现了较大 差异，导致出现业
18、绩承 诺未达 标 的情况。具体原因 包括：1.“药 占 比 限 制、医 保 控 费”等 医 疗 卫 生 政 策 影 响，加 之 医 药 制造业增速 放缓，导 致销售收 入增长 未 达预期；2.两 票 制 实 施 后，下 游 客 户 的 回 款 较 慢，账 期 普 遍 变 长，导 致 公司按账龄 计提的 减 值准备增 长较多；3.公 司 关 于 发 展 保 健 品 及 食 品 业 务 的 商 业 计 划 未 能 如 期 实 现，主要 受 保 健 品 市 场 受 政 策 管 控 及 保 健 品 市 场 需 求 不 及 预 期 等 影 响，2016年和2017 年保健 品 业务收入 完成率 分 别为
19、70.10%和40.25%。4.国 家 环 保 政 策 趋 严 影 响，部 分 药 品 原 料 供 应 短 缺 导 致 公 司 无 法生产，如2017 年公 司环磷腺 苷葡胺 注 射液原材 料短缺，2017 年4 月后公司无法 生产环 磷 腺苷葡胺 注射液。8 前述事项 为圣济 堂 管理层事 前无法 获 知且事后 无法控 制 的事项。为了应对 行业收 入 增幅放缓 的现状，公司采取 以下措 施：1、大力开发民 营医院和 连锁药 店 市场；2、加强产品招 标工作：序号 药品名 称 中标省 份数 量 2017 年 2016 年 1 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（250mg/片48 片/瓶）14 12
20、2 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（250mg/片60 片/瓶）17 17 3 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（250mg/片100 片/瓶）25 25 4 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（500mg/片30 片/瓶）13 11 5 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（500mg/片45 片/瓶）14 14 6 盐酸二 甲双 胍肠 溶片（500mg/片60 片/瓶）21 20 7 格列美 脲片（2mg/片12 片/盒）12 11 8 格列美 脲片（2mg/片24 片/盒）20 20 9 格列美 脲片（2mg/片36 片/盒）19 19 10 格列吡 嗪片（5mg/片36 片/盒）11 8 11 格列吡 嗪片（5mg/片60 片/盒）20 19 随着两票制的逐 步 推进，通过对经 销 商的资源整合,加大 销售网络拓展力度，提 高终端 占 有率 和供 货率，加 大 应收账款 的催收 力 度及管理 能力。特此公告。贵州 圣济 堂医药 产 业 股份有 限公司 董 事会 二 一 八年四 月二十 七 日
