1、 1 上海华鑫股份有限公司 独立董事 2017 年度 述职报告 我们作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规、规章及公司章程的规定，现将 2017年度 履行独立董事职责情况向各位股东述职如下： 一、独立董事的基本情况 魏嶷 男， 1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任， 德累斯登银行基金教席主任教授， 现任上海同济大学经济与管理学院教授、博士生导师， 公司第
2、九 届董事会独立董事。 俞丽萍 女 ， 1961 年 10 月出生，硕士研究生学历，工商行政管理硕士，金融学学士。曾任新加坡大华银行中国区副行长 ,法国国家巴黎百富勤有限公司上海代表处首席代表、执行董事，洛希尔中国控股有限公司北京代表处首席代表、董事兼总经理。现任洛希尔财务咨询（北京）有限公司全球执委会成员、大中华区主席 ， 公司第 九 届董事会独立董事 。俞丽萍女士具有二十年以上的金融行业从业经验，对中国大型国有企业和民营企业境内外收购兼并有着丰 富的经验。 胡鸿高 男 ， 1954 年 9 月出生，法学士，执业律师资格，法学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。曾任复旦大学经济法学教研
3、室主任、法律学系主任、法学院副院长、校务委员会委员。现任复旦大学法务委员会主任、民商法研究中心主任 ， 公司第 九 届董事会独立董事 。 我们分别具有管理、财务 、法律等 专业背景和长期工作经验。我们上述职务及其履行，不影响对公司相关事项作出独立明确的判断。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 姓名 应参加（次） 亲自出席（次） 通讯方式（次） 委托出席（次） 魏嶷 12 11 6 1 俞丽萍 7 4 3 3 胡鸿高 7 7 3 0 2 （二）其他履职情况 我们分别担任公司董事会五个专门委员会的主任委员或 委 员 ，按照董事会专门委员会实施细则开展工作，出席了历次董事会专门委员
4、会会议。 除俞丽萍女士因工作原因未出席公司 2017 年第一次临时股东大会外，我们出席了公司 2017 年度 应出席的历次 股东大会。 我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读 了 公司董事会报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确 意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。 公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、 2017 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了 公司关于转让上海金
5、陵出租汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案 、公司关于转让上海及的及科技有限公司 30%股权暨关联交易的议案。 我们发表如下独立意见： (1)上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可； (2)上述关联交易事项符合 公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形； (3)鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕，上述关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚焦公司主业发展； (4)同意上述关联交易。 2、 2017 年 6 月 26
6、日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了 公司关于预计 2017 年下半年与上海仪电（集团）有限公司 及其关联人发生的日常关联交易的议案、 公司关于预计 2017 年下半年与其他关联人发生的日常关联交易的议案 。 我们发表如下独立意见： (1)上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可； 3 (2)公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形； (3)上述关联交易事项符合公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法
7、有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东和非关联股东利益的情形； (4)同意上述关联交易。 3、 2017 年 8 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了 公司关于 终止托管经营协议暨关联交易的议案 。 我们发表如下独立意见： (1)上述关联交易议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可； (2)该关联交易事项符合公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形； (3)鉴于公司重大资产重组事宜已经实施完毕， 公司终止托管经营协议
8、的关联交易可进一步贯彻落实公司发展战略，聚焦公司主业发展； (4)同意上述关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生新增对外担保事项 及资金占用情况 。 （三）募集资金的使用情况 2017 年 8 月 22 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了 公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 。 我们认为，该专项报告符合国家法律法规规定，没有损害公司及股东的利益。 （四）高级管理人员提名情况 1、 2017 年 4 月 24 日，公司第八届董事会第三十 次会议审议通过了公司关于 公司董事会换届选举 预案。 我们发表如下独立意见 ： (1)本次公司董事会换届选举
9、事项事先已经过公司董事会提名委员会审议，程序规范，符合公司法、公司章程的有关规定； 4 (2)经查阅蔡小庆先生、魏嶷先生、俞丽萍女士、胡鸿高先生、李军先生、俞洋先生、沈巍先生七位候选人的履历，未发现有公司法第 146 条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法； (3)上述候选人勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职务的要求。 因此，同意公司关于公司董事会换届选举的预案 ，并提交公司 2016 年度股东大会审议。 2、 2017 年 5 月 15 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了公司关于聘任 公司高级管理人员的议案 。 我们发表如下独
10、立意见 ： (1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合公司法、公司章程的有关规定。 (2)经查阅俞洋先生、胡之奎先生、赵恒先生、田明先生的履历，未发现有公司法第 146 条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。胡之奎先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 (3)本次董事会聘 任的高级管理人员俞洋先生、胡之奎先生、赵恒先生、田明先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。 因此，同意公司关于聘任公司高级管理人员的议案。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业务快报情况。 （六）聘任或者更换
11、会计师事务所情况 2017 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了公司关于聘任 2017 年度 审计机构 的预案。 我们发表如下独立意见： 公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，负 责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的5 评价，并能
12、按时地完成公司的审计工作。因此，我们同意公司关于聘任 2017年度审计机构的预案，并提交公司 2016 年 年 度股东大会审议。 2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年 年 度股东大会 审议通过了公 司关于聘任2017 年度审计机构的议案 。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 3 月 21 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了 关于 公司 不进行 2016 年度利润分配的议案 。 我们发表如下独立意见 ： 公司 2016 年度所提出的不进行利润分配的议案，是基于公司本次重组的实施需求所作出的决定，符合相关法律法规的规定和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利
13、益。综合以上因素，同意公司取消公司 2016 年度利润分配预案 ，并同意将关于公司不进行 2016 年度利润分配的议案提交公司 2016 年度股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、 2017 年第一季度报告、半年报、第三季度报告及 82 份 临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2017 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗
14、漏。 （十）内部控制的执行情况 公司董事会对 2017 年度 内部控制进行了自我评 价， 聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司 共召开 12 次董事会、 1 次战略委员会、 3 次审计委员会、 1次提名委员会、 3 次关联交易控制委员会 会议，会议的召开、表决程序符合公司章程、董事会议事规则及相关专门委员会 实施细则 的规定，会议表决结果合法有效。 6 四、总体评价和建议 2017 年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进 展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构 的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 我们将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告 7 8
