1、 证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-004 江 苏 吴 中 实 业 股份 有 限 公 司 关于 以 集 中 竞 价交 易 方 式 回 购 股份 方案（修 订 稿）的 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划和股权激励。拟 回 购 股 份 的资 金 总 额：本 次 回 购 股 份 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 4,000万元，不超过人民币 8,000 万元。回购期限：
2、自公司股东大会审议通过回购股份方案 之 日 起 不 超 过 12个月。回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股。回购资金来源：自有资金。相 关 股 东 是 否 存 在 减 持 计 划：公 司 董 监 高、控 股 股 东、实 际 控 制 人 在未来3 个月、未来6 个月不存在减持计划。相关风险提示：1、公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会 决 定 终 止 本 回 购 方 案 等 事 项 发 生 导 致 回 购 方 案 无法顺利 实 施 的 风 险；3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价
3、格区间，导致回购方案无法顺利 实施的风险；4、回购股份用于员工持股计划 和 股权激励的有关方案未能在规定期限 内 提 出 并 经 公 司 董 事 会 等 决 策 机 构 审 议 通 过、员 工 认 购 不 足 等 原 因，导致已回购股票无法全部转让的风险。本 次 回 购 不 会 对 公 司 的 经 营 活 动、财 务 状 况 和 未 来 重 大 发 展 产 生 重 大影响，不会影响公司的上市地位。一、回 购 方案 的审 议及实 施程 序 依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、关于支持上市公司回购股份的意见（以下简称“意见”）、关于认真学习贯彻的通知（以下简称“通
4、知”）、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（以下简称“回购细则”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份用于员工持股计划 和 股 权 激 励（以下简称“本 次 回 购”）。（一）2018 年12 月25 日，公司召开第九届 董事会第二次临时会议（通讯表决），审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案。（二）2019 年1 月16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案。（三）根据 公司2019 年第一次临时股东大 会的授权，2
5、019 年1 月28 日公司召开第九届董事会 2019 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 关于调整回购股份方案 部分内容的议案，对本次回购股份方案部分内容 进行了调整。二、回 购 方案 的主 要内容（一）公司本次 回购股份的目的 鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前 景的信心和对公司价值的认 可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份 用于员工
6、持股计划 和股权激励。（二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。（三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。（四）回购 股份的期限 自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，即2019 年1 月16 日至2020 年1 月15 日。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2
7、个交易日内；3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如 果在回 购期限 内 回购股 份规模 达到最 高 限额，则回购 方案即 实 施完毕，回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次 拟回购股份的用途 为员工持股计划和股权激励，其中用于员工持股 计 划的股份数量、用于股权激励的 股份数量 分别
8、占本次回购股份总数的 70%和 30%。本次回购 股份的 资金总额为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币8,000 万元。按回购资金总额上限 8,000 万元、回购股份价格上限 8.5 元/股进行测算，本次回购股份 各用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例、资金 总额如下 表所示：序号 回购用途 拟回购数量（股）占公司总股本的比例（%）拟回购资金总额（万元）回购实施期限 1 用于员 工持 股计 划 6,588,235 0.91 5,600 详见“二、回 购 方 案 的主 要 内 容”之“（四）回 购 股 份 的期限”2 用于股 权激 励 2,823,530 0.39 2,40
9、0 合计 9,411,765 1.30 8,000/具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。（六）本次 回购的价格 本次 回购股份的价格 拟为不超过人民币 8.5 元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（七）拟用于回购的资金来源 本次回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，资金来源为公司自
10、有资金。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况 假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限 8,000 万元、回购股份价格上限8.5 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 941.1765 万股，公司股本结构变化 情况如下：1、如 果本次 回购的 股 份全部 用于股 权激励 计 划 和员 工持股 计划并 全 部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：股份类别 回购前 回购后 数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)有限售条件股份 6,615,103 0.92 16,026,868 2.22 无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 97.78 股份总数 721,89
11、1,958 100.00 721,891,958 100.00 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：股份类别 回购前 回购后 数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)有限售条件股份 6,615,103 0.92 6,615,103 0.93 无限售条件股份 715,276,855 99.08 705,865,090 99.07 股份总数 721,891,958 100.00 712,480,193 100.00（九）本次回购股份对公司 日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
12、生的影响的分析 根据公司 2018 年度第三季度报告，截 至2018 年9 月30 日，公司资产总计502,254.91 万元，归属于母公司所有者权益合计 287,932.95 万元，货币资金78,028.48 万元，资产负债率为 42.35%；2018 年1-9 月归属于母公司所有者的净利润11,512.78 万元。假设本次最高回购资金 8,000 万元全部使用完毕，回购资金约占截至 2018 年9 月30 日公司 资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权益合计 的2.78%。根据公司目前日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的 日常经营
13、、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展规划 产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见 公司独立董事在审议相关 方案后发表独立意见如下：1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合公司法、意见、通知、回购细则等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。2、公司本次回购股份用途为员工持股计划和股权激励，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公司长远发展，本次股份回购具有
14、必要性。3、本次拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000万元。在回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次 回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和可行性。4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次 调整 后的回购股份 方案具有合理性和可行性。（十 一）公司 董监高
15、、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内 不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在 与本次回购方案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的 情况。（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3 个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2019 年1 月 17 日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人 发出关于江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问
16、询函，问询 其 未来3 个月、未来6 个月等是否存在减持计划。公司于 2019 年1 月17 日-23 日期 间，收到了董监高、控股股东和实际控制人的回复，公司董监高、控股股东和实际控制人在未来 3 个月、6 个月内不存在减持计划。（十 三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次拟回购股份的用途为员工持股计划和股权激励。公司将按照股份回购、员工持 股计 划、股权激 励等相 关法 律法 规的规 定进行 股份 的授 予和转 让。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。（十 四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份 如未能按照披露用途 实施，
17、公司将在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照公司法的有关规定通知债权人，并按照公司法、通知、回购细则等法律法规和规范性文件的相关规定办理注销事宜。（十 五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。包括但不限于如下事宜：1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划 和员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；3、根据公司实际情况及股价表现等情况决
18、定继续实施或者终止实施本回购方案；4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办 理与股份回购有关的其他事宜；5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；8、决定聘请相关中介机构；9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（十六）其他事项 2019 年1 月 17 日，公司分别向董监高、控股股东和实际控制人发出关于
19、江苏吴中实业股份有限公司回购部分社会公众股份项目股份增减持计划的问询函，问询其回购期间是否存在增减持计划。公司于 2019 年1 月17 日-23 日期间，收到 了董监高、控股股东和实际控制人的回复，具体如下：公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期间拟增持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于增持的规定履行信息披露义务，实施增持计划。”公 司 董 监 高、控 股股 东、实 际 控 制人 未 来 6 个 月 减 持 情况 参 见 本 公告“二、回购方案的主要内容”之“（十二）公司向董监高
20、、控股股东、实际控制人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况”；若本次回购实施 期限超过 6 个月，公司董监高、控股股东、实际控制人在超过 6 个月之日至回购完成之日暂无减持计划，同时承诺：“若本人/本公司在回购期限超过 6 个月之日至回购完成之日拟减持公司股份，本人/本公司将严格按照相关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，证券交易所规则中关于减持的规定履行信息披露义务，实施减持计划。”三、回 购方案 的不 确定性 风险 因回购资金、回购价格、股票交易价格、员工持股计划和股权激励的实施等事项可能发生不可预见的情形，回购方案可能面临如下不确定性风险：（一）本次回购方案
21、存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。（二）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法 顺利 实施的风险。（三）本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法 顺利实施的风险。（四）回购股份用于员工持股计划 和股权激励的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。如出现上述风险事件，公司将按照有关规定履行相关决策程序，促进回购方案顺利实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。特此公告。江苏吴中实业股份有限公司 董事会 2019 年1 月29 日
