1、 哈工大首创科技股份有限公司 600857 2008年年度报告 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.89 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 刘俊海先生 因工作原因，未能亲自出席会议，书面委托独立董事施天涛先生代为出席会议并行使表决权。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长兼总经理孙世强先生、主管会计工作负责人财务总监鞠建洋先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理刘娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 哈工大首创科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 工大首创 公司
3、法定英文名称 HIT.SHOUCHUANG TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 HITSC 公司法定代表人 孙世强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钟 山 董事会秘书联系地址 浙江省宁波市和义路 77号汇金大厦 21 层办公室董事会秘书电话（0574）87367060 董事会秘书传真（0574）87367996 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 宁波市中山东路 220 号 公司办公地址 浙江省宁波市和义路 77号汇金大厦 21 层办公室公司办公地址邮政编码 315000 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
4、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 工大首创 600857 宁波中百、首创科技、G工大 其他有关资料 公司首次注册日期 1992年 12月 31 日 公司首次注册地点 宁波市中山东路 13-19号 企业法人营业执照注册号 330200000001949 税务登记号码 330203144054104 组织机构代码 14405410-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办
5、公地址 上海市南京东路 61 号4楼 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 13,272,237.15 利润总额 14,106,474.67 归属于上市公司股东的净利润 10,967,595.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,318,336.35经营活动产生的现金流量净额-6,178,679.05(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,505,973.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
6、相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 160,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,415,063.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出-719,855.45少数股东权益影响额 16,962.81所得税影响额 101,242.00合计-350,741.24(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年 2006年 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调
7、整前 营业收入 960,039,453.93 962,241,925.15 960,095,751.39-0.23 762,682,000.19 763,430,400.19 利润总额 14,106,474.67 71,930,753.55 63,013,829.71-80.39 10,710,194.69 11,339,696.37归属于上市公司股东的净利润 10,967,595.11 44,777,148.57 40,939,471.04-75.51 9,125,705.91 9,710,276.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,318,336.35 7,723,73
8、9.16 4,661,861.33 46.54 7,084,887.60 7,669,458.60基本每股收益（元股）0.05 0.20 0.18-75.00 0.04 0.04稀释每股收益（元股）0.05 0.20 0.18-75.00 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.05 0.03 0.021 66.67 0.03 0.03 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 4（元股）全面摊薄净资产收益率（%）2.62 10.98 10.12减少8.36个百分点2.52 2.68加权平均净资产收益率（%）2.65 11.65 10.68减少9.00个百分点2.53 2
9、.78扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.71 1.89 1.15增加0.82个百分点1.96 2.12扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.74 2.11 1.22增加0.63个百分点1.97 2.19经营活动产生的现金流量净额-6,178,679.05 396,035.77 396,035.77-1,660.14 49,344,489.25 49,344,489.25每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0275 0.0018 0.0018-1,627.78 0.22 0.22 2007年末 2006年末 2008年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)
10、调整后 调整前 总资产 596,647,285.19 720,576,512.70 724,594,231.62-17.20 565,736,181.63 566,078,445.31所有者权益（或股东权益）418,317,594.18 407,747,006.20 404,493,899.67 2.59 361,875,755.50 362,460,326.50归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.86 1.82 1.80 2.20 1.61 1.62 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新
11、股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 43,857,885 19.55-8,653,133-8,653,133 35,204,752 15.693、其他内资持 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 5股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 43,857,885 19.55-8,653,133-8,653,133 35,204,752 15.69二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 180,462,034 80.45 8,653,133 8,653,1
12、33 189,115,167 84.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 180,462,034 80.45 8,653,133 8,653,133 189,115,167 84.31三、股份总数 224,319,919 100.00 224,319,919 100.00 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年7 月31日经相关股东会议审议通过，以 2006 年8 月9 日作为股权登记日实施，于 2006 年8 月11日实施后首次复牌。根据股权分置中相关承诺及规定，工大首创有限售条件的流通股 56,925,158 股已于 2007 年8
13、月 13 日起上市流通，报告期内 2008 年8 月11 日有限售条件流通股 8,653,133 股已解除限售条件，可上市流通，公司股本结构发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752 35,204,752 股改承诺 2009年8月11 日 北京首创科技投资有限公司 8,653,133 8,653,133 股改承诺 2008年8月11 日 合计 43,857,885 8,653,133 35,204,752/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券
14、发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 6报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,427户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 哈尔滨工业大学八达集团公司 国有法人 15.69 35,204,752 35,204,752 无 北京首创科技投资有限公司
15、 国有法人 7.65 17,167,603-2,061,581 无 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 3.27 7,326,720 未知 中国百货纺织品公司 境内非国有法人 2.22 4,970,000-30,000 未知 张显丹 境内自然人 1.10 2,471,770 2,471,770 未知 宋成海 境内自然人 0.81 1,810,000 1,810,000 未知 中国人民保险公司宁波市分公司 境内非国有法人 0.62 1,382,400 未知 哈尔滨新源科技发展有限公司 境内非国有法人 0.55 1,239,899 1,239,899 未知 冯佳 境内自然人 0.53 1,1
16、80,000 1,180,000 未知 哈尔滨梦达科技有限公司 境内非国有法人 0.44 992,200 992,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京首创科技投资有限公司 17,167,603 人民币普通股 宁波联合集团股份有限公司 7,326,720 人民币普通股 中国百货纺织品公司 4,970,000 人民币普通股 张显丹 2,471,770 人民币普通股 宋成海 1,810,000 人民币普通股 中国人民保险公司宁波市分公司 1,382,400 人民币普通股 哈尔滨新源科技发展有限公司 1,239,899 人民币普通股 冯佳 1,
17、180,000 人民币普通股 哈尔滨梦达科技有限公司 992,200 人民币普通股 王丽荣 991,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 7公司未发现上述前十名股东之间存在关联关系，也未知其一致行动人情况。公司未知前十名有限售条件股东和前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持
18、股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752 2009年8月11日 35,204,752 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 哈尔滨工业大学八达集团公司 张彩辉 45,000 1994年 5月9 日 计算机软、硬件开发、生产、销售及其设备安装、调试和网络服务；从事精密仪器、应用化学
19、、工业企业自动化等方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 哈尔滨工业大学 王树国 1920年 6月7 日哈尔滨工业大学隶属于国防科工委。学校始建于1920年，1954年为国家首批确定的全国6所重点大学之一，1984年被确定为国家重点投资建设的15所院校之一，1996年成为首批进入“211工程”建设的院校之一，1999 年成为国家重点建设的9所大学之一，在多次评估中其综合实力位居全国重点高校的前列。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司
20、与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴孙世强 董事长兼总经理 男 46 2008年4月28日2011年4月27日 是 6 5否 王新民 副董事长 男 54 2008年4月28日2011
21、年4月27日 否 是 陈建华 副董事长 男 56 2008年4月28日2011年4月27日 否 是 孙茂竹 独立董事 男 50 2008年4月28日2011年4月27日 是 4.8 5否 楼百均 独立董事 男 46 2008年4月28日2011年4月27日 是 4.8 5否 刘俊海 独立董事 男 41 2008年4月28日2011年4月27日 是 1.6 1否 施天涛 独立董事 男 47 2008年4月28日2011年4月27日 是 1.6 1否 李百泉 原独立董事 男 69 2008年4月28日2008年9月12日 是 3.2 2否 周春生 原独立董事 男 43 2008年4月28日2008
22、年9月12日 是 2.0 8否 刘家林 董事 男 63 2008年4月28日2011年4月27日 否 否 宋益波 董事、副总经理 男 44 2008年4月28日2011年4月27日 是 5 6否 姜立鹤 监事会召集人 男 54 2008年4月28日2011年4月27日 82,612 82,612 是 30 否 李伍平 监事 男 35 2008年4月28日2011年4月27日 否 是 徐育虹 监事 女 60 2008年4月28日2011年4月27日 否 是 黄炎水 副总经理 男 51 2008年4月28日2011年4月27日 58,227 58,227 是 91 否 哈工大首创科技股份有限公司
23、2008年年度报告 9鞠建洋 财务总监 男 55 2008年4月28日2011年4月27日 是 4 3否 哈宁 原董事会秘书 男 39 2008年4月28日2008年7月4日 是 2 1否 钟山 董事会秘书 男 32 2008年12月31日2011年4月27日 是 1 4否 合计/140,839 140,839/338.22/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.孙世强：现任本公司董事长、总经理。2.王新民：现任北京首创科技投资有限公司副总经理，本公司副董事长。3.陈建华：现任宁波联合集团股份有限公司副总裁，本公司副董事长。4.孙茂竹：现任中国人民大学商学院财务系教授、商学院党
24、委副书记，兼任新时代证券有限责任公司独立董事、国兴融达地产股份有限公司独立董事，本公司独立董事。5.楼百均：曾任宁波热电股份有限公司独立董事。现任浙江万里学院商学院副院长，教授，维科精华股份有限公司独立董事，本公司独立董事。6.刘俊海：曾任中国社会科学院商法经济法研究室副主任、所长助理兼所务办公室主任，中国社会科学院法学所社会法研究室主任、中国社会科学院研究生院博士生导师、法学所博士后流动站博士后导师。现任中国人民大学法学院教授、博导、中国人民大学商法研究所所长、宏源证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。7.施天涛：曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员，美国斯坦福大学法学院访问教授。现任
25、清华大学法学院教授、博士生导师、安信信托投资股份有限公司独立董事，兼任中国商法研究会常务理事，北京仲裁委员会仲裁员，本公司独立董事。8.李百泉：现任深圳市中显微电子有限公司董事长。曾任本公司独立董事。9.周春生：现任长江商学院教授，大秦铁路股份有限公司独立董事、石油大明股份公司独立董事、利达光电股份有限公司独立董事。曾任中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、北京大学光华管理学员金融系主任、北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任、香港大学荣誉教授、深圳证券交易所上市委员会委员，曾任本公司独立董事。10.刘家林：曾任国家人事部公务员管理司司长，现任本公司董事。11.宋益波：宋
26、益波：曾任哈工大八达集团副总经理。现任哈工大首创科技股份有限公司董事、副总经理，哈工大软件工程有限公司常务副总经理。12.姜立鹤：现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。13.李伍平：现任北京首创科技投资有限公司总经理助理，本公司监事。14.徐育虹：曾任商业部百货局副处长，现任中国百货纺织品公司财务部经理，本公司监事。15.黄炎水：现任本公司副总经理,第二百货商店总经理。16.鞠建洋：现任本公司财务总监。17.哈宁：曾任本公司董事会秘书。18.钟山：曾任哈工大首创科技股份有限公司批发分公司办公室副主任、电脑部主管、哈工大首创科技股份有限公司财务部副经理、证券事务代表，现任本公司董事会秘书
27、。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王新民 北京首创科技投资有限公司 副总经理 2003年 6月1 日 是 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 1999年 1月1 日 是 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 10李伍平 北京首创科技投资有限公司 总经理助理 2004年2月1 日 是 徐育虹 中国百货纺织品公司 财务部经理 1999年7月1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈建华 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 董事长 陈建华 宁波联
28、合建设开发有限公司 董事长 陈建华 宁波热电股份有限公司 副董事长 孙世强 哈工大软件工程有限公司 总经理 宋益波 哈工大软件工程有限公司 常务副总经理 孙茂竹 新时代证券有限责任公司 独立董事 孙茂竹 国兴融达地产股份有限公司 独立董事 楼百均 宁波维科精华股份有限公司 独立董事(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖金。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或
29、其他关联单位领取报酬津贴 王新民 是 陈建华 是 刘家林 否 李伍平 是 徐育虹 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李百泉 独立董事 个人原因 周春生 独立董事 个人原因 哈宁 董事会秘书 个人原因 公司于2008年7月4日收到董事会秘书哈宁先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务的辞职报告。2008年 9 月12 日经公司 2008年第二次临时股东大会（第二十七次股东大会）审议同意公司独立董事李百泉先生、周春生先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务。同意根据公司股东单位哈尔滨工业大学八达集团公司推荐，董事会提名委员会审核，聘任刘俊海先生、施天涛
30、先生出任公司第六届董事会独立董事。经公司第六届董事会第五次会议审议通过经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，聘任钟山先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 在职员工总数 307 公司需承担费用的离退休职工人数 公司员工情况的说明 高级技术职称 7 人，中级职称 18 人，初级职称 72 人 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 11员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 业务销售人员 147技术人员 18财务人员 24行政人员 20 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 119 中专（高中）111 初中及以下 77 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自上市
31、以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规、规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，切实维护全体股东的利益。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所有关文件的要求，修改了公司章程，根据中国证监会下发的中国证券监督管理委员会公告（2008【27】号）及宁波证监局相关文件要求，深入推进公司治理专项活动，公司对治理整改报告中所列整改事项的整改情况进行了说明，并以董事会决议形式于 2008年 7 月30 日通过中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 公开披露了公司关于加强公司治理专项活动的整改情况报告和关于关联方资金占用的自查报告，同
32、时针对未完成的整改事项及时要求相关领导予以督办并顺利的在中国证监会要求期限内予以全部完成。公司当前的治理状况主要表现如下：(1)关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东，享有平等地位和充分行使自己的权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，设置了股东留言、董秘信箱，认真接待股东来访和来电咨询，保持与股东的有效沟通；公司制定股东大会议事规则，并严格按照有关规章制度的要求召集召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方
33、面做到相互分开、相互独立；控股股东承诺自身及其下属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。(3)关于董事与董事会。公司制订了董事会议事规则；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够认真履行职责。公司选聘四名独立董事，除独立董事施天涛先生承诺将参加交易所近期举办的独立董事培训外，其余三位独立董事均已参加了独立董事培训，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。报告期内，由于任期届满，公司董事会及时进行了换届改选。(4)关于监事和监事会。公司制订了监事会议事规则
34、；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务情况以及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规性进行监督。报告期内，由于任期届满，公司监事会及时进行了换届改选。(5)关于绩效评价与激励约束机制。公司制订了总经理室工作规则，明确经理人员的职责；公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。(6)关于相关利益者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。(7)关于信息披露与透明度。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，力
35、求做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；按照上海证券交易所出台的股票上市规则，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，具体由公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 12 在中国证监会及宁波监管局和上海证券交易所的指导下，公司治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司仍将进一步深入学习和贯彻中国证监会有关文件精神，进一步建立健全公司内部控制制度，切实做好上市公司专项治理活动的各项工作，规范公司运作。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事
36、会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 孙茂竹 7 6 1 工作原因 楼百均 7 7 刘俊海 2 2 施天涛 2 2 李百泉 5 5 周春生 3 1 2 工作原因 公司独立董事均积极出席公司董事会和股东大会，如遇特殊情况未能亲自出席会议的均在获知会议内容的情况下谨慎委托其他独立董事出席了会议，工作勤勉尽责，从财务、法律、行业发展等角度对公司的经营管理、对外投资和对外担保等一系列重大事项提出了专业、独立的意见，增强了公司决策的科学性和合理性，为提高公司管理运作水平发挥了重要的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期
37、内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，主要商品的采购和销售不依赖控股股东及其关联企业。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理完全独立；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务；控股股东推荐的董事、监事均通过合法程序进行。资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权、著作权等除“八达”商标所有权外的
38、有形和无形资产。“八达”商标所有权属于公司第一大股东哈尔滨工业大学八达集团公司，本公司与其签订了商标使用许可协议，在本公司存续期内，可无限期、无偿在计算机软、硬件等方面使用“八达”文字及图案。机构方面独立情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、经理层独立运作，与控股股东及其关联企业的相应机构之间不存在隶属关系。公司建立了完善的决策制度和内部控制制度，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预、控制，独立开展生产经营活动。财务方面独立情况 公司设置独立的财务会计部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独
39、立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司规范运作，有效防范和化解经营管理风险，确保公司业务、财务及其他信息真实、准 确、完整，最大限度地保护股东利益，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则等 规范性文件的要求，不断完善内部控制管理体系，强化对内控制度执行情况的监督，有效防范了经营 及管理风险，确保了公司的稳健经营。1、公司内控体系状况 公司已经逐步建立了较为完善内部控制制度，制订和修订了部分公司治理的规范性制度，其中包括公司章程、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度和公司治理细则以及公司具体管理制度等，其中可以细分为（1）劳动人事制度（2）财务管理制度（
40、3）经营业务制度（4）哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 13安全保卫制度（5）文书档案制度（6）其他类。内容涵盖了财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司还聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。2、自我评价及下阶段完善内控的措施 目前公司现有内控制度已相对健全并已得到执行，公司的内控体系能适应公司管理的要求，基本能够对编制真实的财务报表提供合理的保证。但随着上市公司管理规范的不断出台、更新以及公司经营管理情况的变化，公司需要进一步加强内控制度的规范化和系统化建设。目前，
41、公司拥有控股子公司覆盖地域也达到了北京市、黑龙江省和浙江省等多个地区，而公司的业务也随着发展，从原有百货商业的单一领域经营模式向高科技 IT 业和国内商业并重的多元化经营方式转变。因此公司原有的内控制度也需要逐步进行调整、补充或增加新的内容，以完善公司内部控制体系，确实起到防范风险的作用。今后公司将依据财政部出台的企业内部控制基本规范及其应用指引的具体要求，并结合公司实际情况，重新审慎评估本公司的内控体系建设，采取相应措施，实现对风险的有效控制，同时依据相关中介机构的评价意见来持续完善公司的法人治理结构，逐步提高上市公司的质量回报广大的投资者。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和
42、审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司已经初步建立经营指标考核体系，加强对高级管理人员的考评和激励。在每个经营年度结束后，由董事会根据总经理室的年度工作总结及实际完成计划情况进行考评，并与年度奖金挂钩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况
43、 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会（第二十六次股东大会）2008年4月28日 中国证券报、上海证券报 2008年4月29日 1、股东大会的通知、召集、召开情况：会议于 2008 年4 月28 日上午在宁波市联谊宾馆召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名，代表股份 65,759,075 股，占公司有表决权股份总数的 29.31。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式逐项通过如下决议：2007 年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2008 年度财务预算报告、2007 年度利润分
44、配预案、公司 2007 年年度报告及摘要的提案、关于续聘立信会计师事务所有限公司的提案、关于支付会计师事务所 2007 年度审计费用的提案、公司关于修改独立董事津贴额度的提案、公司关于取消投资青岛工大首创置业有限公司的提案、关于公司董事会换届的提案、关于公司监事会换届的提案。本次股东大会还听取了独立董事的 2007 年度述职报告。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会（第二十五次股东大会）2008年 1月7 日 中国证券报、上海证券报 2008年 1月8 日 哈工大首创科技股份有限公司 2008年年度报告 14
45、2008 年第二次临时股东大会（第二十七次股东大会）2008年 9月12 日 中国证券报、上海证券报 2008年 9月13 日 1、2008 年第一次临时股东大会情况：（1）股东大会的通知、召集、召开情况：会议于 2008 年1月 7 日在哈尔滨国际科技城专家公寓（哈尔滨市开发区机场路迎宾集中区天平路）召开。出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名，代表股份61,860,656股，占公司有表决权股份总数的 27.58。（2）股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票表决方式，审议通过了如下提案：公司继续增持西安商行股权的议案、公司修改的议案。2、2008 年第二次临时股东大会情况：（1）股东
46、大会的通知、召集、召开情况：会议于 2008 年9 月12日上午在浙江省宁波市联谊宾馆召开。出席会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份65,759,075股，占公司有表决权股份总数的29.31。（2）股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票表决方式，审议通过了如下提案：公司独立董事李百泉先生和独立董事周春生先生辞职的提案、公司董事会提名刘俊海先生和施天涛先生为公司独立董事的提案、修改公司章程的提案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、2008 年总体经营情况概述 1、报告期内的总体经营状况 报告期内，公司实现营业收入 9.60 亿元,比上年同期减少 0.02 亿元，减幅 0.23
47、%；实现营业利润1,327.22 万元，比上年同期减少 5,819.44 万元，减幅 81.43%；实现利润总额 1,410.65 万元，比上年同期减少 5,782.43 万元，减幅 80.39%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,096.76万元，比上年同期减少 3,380.96 万元，减幅 75.51%；公司营业利润、利润总额及实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比均有大幅减少，主要是公司上年同期出售和义路 45 号房产产生非经常性收入 8,965万元和所得税后净利润 3,679 万元，同时营业收入变化不大的原因是本年商业和软件业务收入较去年均有所增长。但扣除非经常性损益后实现归属
48、于母公司所有者的净利润 1,131.83 万元，比上年同期增加 359.46 万元，增幅 46.54%。2、报告期内资产、负债和股东权益构成及现金流量情况说明 报告期末公司资产总额 59,664.73 万元，比年初减少 12,392.92 万元，减幅 17.20%。主要原因是公司本年期末货币资金比年初减少 11,390.49 万元,同时出售了交易性金融资产，期末比年初减少803.91 万元。流动资产总额 28,732.20 万元，比年初减少 18,084.59 万元，减幅 38.63%。主要原因除货币资金、交易性金融资产比年初减少外，其他应收款、预付账款分别比年初减少 4,778.99万元和
49、2,433.90 万元，主要是本年将其他应收款中的西安商业银行股权投资款转入长期股权投资，预付广州宝洁公司和中金黄金公司的货款减少。可供出售金融资产年末余额 107.24 万元，比年初余额 160.17 万元，减少 52.93 万元，原因是持有的 157,700 股宁波银行股票由期初 10.16 元/股降至期末的 6.8 元/股。年末长期股权投资账面余额 8,697.80 万元，比年初增加 6,665.57万元，增加原因主要是 2007年收购西安商业银行股份有限公司股权共支付 6,850.52 万元，本期股权过户完成。本年末计提长期股权投资减值准备为 1,110.85 万元。其中本年计提 14
50、.82 万元，长期股权投资年末净值为 7,586.95万元。固定资产年末净额 21,453.83 万元，比年初减少 617.08万元，主要全年计提固定资产折旧 924万元，固定资产原值增加 395 万元，处置固定资产净值 88万元。在建工程年末无余额，系公司本年度对 801 仓库由在建工程转入固定资产。报告期末公司负债总额 17,254.86 万元，比年初减少 12,982.28 万元，减幅为 42.93%，其中：流动负债余额17,132.78万元，比年初减少12,895.93万元，减幅42.95%。主要原因是短期借款减少9,000万元，应付账款减少 318.26 万元，预收款项减少 1,97
