1、河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 河南陆达律师事务所 关于莲花健康产业集团股份有限公司 2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 陆 达法意 字 2020 第40 号 致莲花 健康产业集团股份 有限公司：河南陆达 律师事 务 所接受贵 公司委 托，指派 栾敬君、李秋霞 律师（以下简 称“经 办律 师”）见证贵 公司2020 年 第二次 临时 股 东大会（以下简称“本次股 东 大会”）。根 据 中华 人民 共和 国公 司法、中华 人民
2、 共和 国证 券法、中国证监会 上市 公 司 股东大 会规则 和贵公司 章程 的有关规 定，依据本次 股东大 会 文件，对 贵公司 本 次股东大 会的召 集、召开程 序、出席人员 的资格、召集人的 资格、股 东大会的 表决程 序 和表决结 果进行 审查验 证，并 就 上述事项 出具法 律 意见。一、本 次 股 东 大 会 的召 集、召 开 程 序 经办律师 查验，贵 公 司于 2020 年4 月 27 日召开 第八 届 董事 会第河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151
3、三 次会议，会 议决 定召开本 次股东 大 会。2020 年4 月28 日，贵 公司董事会在 中国证 监 会指定网 站上刊 登 董事会决 议，并于 当 日在上述 网站上将本 次股东 大 会的召开 时间、地 点、召 集会议人 员、会议 审议事项、会议 表决方 式、会议出 席对象、会议登记 方法、联 系方式及 其 他事项予以 公告。本次股东 大会采 用 现场记名 投票和 网 络投票相 结合的 方 式召开。其中：1、现 场会议于2020 年5 月18 日（星 期 一）15：00 在 河 南省 项城市莲花 大道 18 号 公司会议 室召开，董事长王 维法先 生 主持本次 股东大会。2、采 用上 海证券
4、 交易 所股 东大 会网 络投 票系 统，通过 交易 系 统投 票平 台进 行投 票时 间为 股东 大会 召开 当日 的交 易时 间段，即 2020年 5 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过 互联网投票 平 台的 投票 时 间为 股 东大 会召 开 当日 的 9:15-15:00。本 次 股东 大会已按照 会议通 知 为 相关股 东提供 了 网络投票 安排。3、融 资融 券、转 融通、约 定购 回业 务账 户和 沪股 通投 资者 的 投票程序涉 及融资 融 券、转 融通业务、约 定购回业 务 相关 账 户和沪股 通投资者的 投票，按 照 上 海
5、证券 交易 所上市公 司股东 大 会网络投 票实施细则 等有关 规 定执行。经 查 验，贵 公 司 已 对 本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 内 容 依 法 进 行 公告。2020 年 5 月 7 日，持有 贵公司 10.04%股份 的股东 芜 湖市莲泰 投河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 资管理中 心（有 限 合伙）提 出临时 提 案并书面 提交股 东 大会召集 人。贵公司 于 2020 年 5 月 8 日在中 国证监 会指定网 站上公 告 了莲花 健
6、康产业集 团股份 有 限公司关 于 2020 年 第二次临 时股东 大 会增加临 时提 案的 公告。股东芜 湖市 莲泰 投资管理 中心（有 限合伙）提出 临时提案的资 格和时 间 符合上 市公司 股 东大会规 则和 贵 公司章 程的规定。贵公司 已 于收到临 时提案 后 二日内予 以公告。本次股东 大会召 开 的时间、地点、会 议 内容与会 议通知 的 实质性内容相一 致。鉴于上 述情况，经办律师 认为：贵公司本次 股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规、上市公司股东大会 规则 及贵公司 章程 的有关 规定。二、出 席 本 次 股东 大 会 人 员 和 召集 人 的 资 格 经现场查 验、并
7、根 据上证所 信息网 络 有限公司 提供的 数 据，截 止2020 年5 月18 日 15:00 现场会 议召开 之时，出席本 次股 东大会现 场会议的股 东及股 东 代理人和 参加网 络 投票的股 东人数 共 78 人，代 表股 份467,057,421 股，占贵 公司股 份 总数的 33.8466%。参加现场 会议的 股 东 及股东 代理人 的 身份，经办 律师进 行 了核查验证，参加 网络投 票 的股东的 身份已 经 上海证券 交易所 交 易系统和 网络投票系 统进行 认 证。上述股 东均为 本 次股东大 会登记 日 收市后在 中国证券登 记结算 有 限责任公 司上海 分 公司登记 在册
8、的 贵 公司股东。本次股东 大会有 效 表决权的 股份总 数 为 467,057,421 股。河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 出席本次 股东大 会 的还有贵 公司 董 事 会秘书、董事、监 事、高 级管理人员 及公司 聘 请的律师。本次股东 大会的 召 集人是贵 公司董 事 会。经办律 师认为：本次股东大 会出席会议人员的 资格和召集人资格符 合法 律、法 规、上 市公 司 股东 大会规 则 和贵公 司章 程 的规定。三、本 次 股 东 大会 的 表 决 程 序
9、 和表 决 结 果 经办律师 验证，本 次 股东大会 采取现 场 记名投票 与网络 投 票相结合的方式，对会 议 通知中公 告的议 案 进行表决。表决过程 中，经办 律师、股东代 表和 监事共同 负责 现场计票和监票工作，合并 统计 了现场投 票及网 络 投票的表 决结果，并当场予 以公布。本次股东 大会共12 项议案，表决结 果 如下：1、关于 公司符 合 非公开发 行 A 股股 票条件的 议案，本 议案为特别决议 议案。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)462,916,255 99.1133 3,705,766 0.7934 435
10、,400 0.0933 普通股合 462,916,255 99.1133 3,705,766 0.7934 435,400 0.0933 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 计:2、关 于公司2020 年非公开 发行A 股 股票方案 的议案，本议案为特别决 议议案，且关联股 东芜湖 市 莲泰投资 管理中 心（有限 合 伙）需要回避 表决。2.01 发 行股票 的 类型和面 值 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股
11、)323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 2.02 发 行方式 和 发行时间 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑
12、东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 2.03 发 行对象 及 认购方式 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 2.04 定 价方式 及 发行价格 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,886,226 98.5811 4,661,666
13、1.4189 0 0.0000 普通股合计:323,886,226 98.5811 4,661,666 1.4189 0 0.0000 2.05 发 行数量 股东类型 同意 反对 弃权 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,886,226 98.5811 4,661,666 1.4189 0 0.0000 普通股合计:323,886,226 98.5811 4,661,666 1.4189 0 0
14、.0000 2.06 限 售期 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,886,226 98.5811 4,661,666 1.4189 0 0.0000 普通股合计:323,886,226 98.5811 4,661,666 1.4189 0 0.0000 2.07 募 集资金 用 途 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权323,896,726 98.5843 4,651,166 1.4157 0 0.0000 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州
15、市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 优先股)普通股合计:323,896,726 98.5843 4,651,166 1.4157 0 0.0000 2.08 未 分配利 润 的安排 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 2.09 上 市地点 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例
16、票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,492,066 1.3672 159,500 0.0486 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,492,066 1.3672 159,500 0.0486 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 2.10 本 次发行 股 东大会有 效期 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842
17、4,651,566 1.4158 0 0.0000 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,651,566 1.4158 0 0.0000 3、关 于公司2020 年非公开 发行A 股 股票预案 的议案，本议案为特别决 议议案，且关联股 东芜湖 市 莲泰投资 管理中 心（有限合 伙）需要回避 表决。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先 股)323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 2
18、0,000 0.0061 4、关于 公司 2020 年非公开 发行 A 股 股票募集 资金运 用 可行性分析报告 的议案，本议案为 特别决 议 议案。河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 普通股合计:462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20
19、,000 0.0044 5、关于 公司 2020 年非公开 发行 A 股 股票摊薄 即期回 报 的影响及填补措 施的议 案，本议案 为特别 决 议议案。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 普通股合计:462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 6、相关 主体关 于 2020 年 非公开 发行 A 股 股票履 行填补 即期回报措施的 承诺的 议 案，本议案 为特别 决议议案。股东类型
20、 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 A 股(含恢复表决权优先股)462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 普通股合计:462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 7、关 于公司 非公开 发行 股票 涉及 关 联 交易 事项 的议 案，本议案为特别 决议议 案，且关联股 东芜湖 市 莲泰投资 管理
21、中 心（有限合伙）需要回避 表决。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 8、关 于 公 司 与 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议案，本 议案 为特别决 议议 案，且关联 股 东芜 湖市 莲泰投资 管理 中心（有限合 伙）需 要 回避表决。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数
22、比例 票数 比例 A 股(含恢 323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 复表决权优先股)普通股合计:323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 9、关于 提请股 东 大会授权 董事会 办 理 2020 年 非公开 发 行股票相关事宜 的议案，本议案为 特别决 议 议案。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数
23、 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 普通股合计:462,405,855 99.0040 4,631,566 0.9916 20,000 0.0044 10、关 于设立 公司2020 年非公 开发行A 股股票 募集资 金专 用账户 的议 案，本议案为 特别 决议 议案，且 关联 股东 芜湖市莲 泰投 资管理中心（有限合 伙）需要回 避表决。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)323,896,326 98.5842 4,631,5
24、66 1.4097 20,000 0.0061 河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 普通股合计:323,896,326 98.5842 4,631,566 1.4097 20,000 0.0061 11、关于未来 三年（2020-2022 年）股 东回报规 划的议 案，本议案为特 别决议 议 案。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)463,534,955 99.2458 3,087,066 0.6609 435
25、,400 0.0933 普通股合计:463,534,955 99.2458 3,087,066 0.6609 435,400 0.0933 12、关于 增加经 营 范围暨修 订公司 章 程的议案，本议 案 为特别决议议案。股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 A 股(含恢复表决权优先股)464,221,355 99.3927 2,400,666 0.5139 435,400 0.0934 普通股合计:464,221,355 99.3927 2,400,666 0.5139 435,400 0.0934 经 办 律 师认 为本 次股 东大 会的表决 程序 符合 法律、法
26、 规、上市河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151 公司股 东大会规则 和贵公司 章程 规定，本次股东大会的表 决内容与公 告通知事项一致，本次股东大会的表 决结果有效。四、结论意见 综上所 述，经办 律师认为：贵公司 本次股东 大会的召集、召开程序、出席大会 人员资格、召集人资 格和大会表决 程序符合法律、法规、上市 公司 股东大会规则 和贵公司 章程 的 规定，本次股东 大会通过的 决议合法有效。本所同意将本法律意 见书随贵 公司 本次 股东大会决议，按有关规定予以 公告，并依法对本 所出具的法律意见 书承担相应责任。本法律意见书正本一 式 四份。（以下无 正文）河南陆达律师事务所 HENAN LUDA LAW FIRM 本所地址：郑州市郑东新区客文一街 10 号西区五层 邮编：450046 电话：0371-86556151
