1、1 雅 戈 尔集 团 股份 有 限公 司 未来三 年（2015-2017 年）股东 回 报规 划（2015 年度 股东 大 会审 议 通过）第 一条 前言 为进一步 明确雅 戈尔集 团股份有 限公司（以下 简称“公司”）对股东 的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 以及 公司章程 的规定，公司董事会制定了雅戈尔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）（以下简称“本规划”）。第 二条 制订 本规 划考虑 的因 素 公司
2、着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。第 三条 本规 划的 制定原 则 本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾 对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资 金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资 者 的合理投资回报。第 四条 未来 三年（2015-2017 年）的具 体股东 回报 规划 1、利润 分配的 形式：公司采用 现
3、金、股票或 者现金与 股票相 结合的 方式分配股利。2、利润分配的条件和比例：（1）现 金分配 的条件 和比例：公司在 当年盈 利且累计 未分配 利润为 正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最2 近三年以现金方式累计 分配的利润少于最近三 年实现的年均可分配利 润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
4、符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（2）股 票股利 分配的 条件：公 司在经 营情况 良好，并 且董事 会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。（3）差 异化的 现金分 红政策：公司董 事会应 当综合考 虑所处 行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
5、应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 3、股东 违规占 用公司 资金的，公司应 当扣减 该股东所 分配的 现金红 利，以偿还其占用的资金。4、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。第 四条 利润 分配 预案及 三年 股东回 报 规 划的决 策程 序和机 制 1、公司 的利润 分配预 案及三年 股东回 报规划 由董事会
6、 拟定，经独立 董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司 应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3 2、如公 司当年 盈利满 足分红条 件，但 董事会 未按既定 的利润 分配政 策向股东大会提交利润分配预案的，董事会 应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第 五条 股东 回报 规划的 制定 周期 和 调整 1、公司 至少每 三年重 新审阅一 次股东 回报规 划，根据 公司经 营情况 和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股 东回报规划。2、因公 司外部 经营环 境、自身 经营状 况发生 重大变化 而确有 必要对 公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事 发表意见 后提交股东大会审议通过。第 六 条 本规 划的 效力及 修订 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
