1、 1 中 国 国际 金 融股份 有限 公 司 关于 中国 医 药健 康 产业 股 份有 限 公司 2017 年度 现场 检 查 报告 上 海证 券交易 所：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国 医药健康产业 股份有限公司（“中国医药”或“公司”）2016 年 A 股非公 开发行的保荐机构，负责公司 A 股非公开 发行股票上市后的持续督导工作。2018 年 3 月 19 日至 2018 年 4月 12 日，中金公司保荐代表人 陈洁、周玉对中国医药 进行了现场检查，现将此次检查情况报告如下：一、本次 现场核 查 的基本情 况 中金公司依据 中华人民 共和国公司法（
2、“公司法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（“保荐办法”）、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等国家有关法律、法规和规范性 文件 的要求和行业公认 的业 务标准、道德规范，本 着审慎和勤勉尽责的原则，于 2018 年 3 月 19 日至 2018 年 4 月 12 日，独立地对中国医药 进行了认真细致的现场核查和了 解。在现场检查过程中，保 荐机构通过查阅、收集 有关文件、资料，与公司管理人员和 员工 进行访谈，实施了 包括 审核、查证、询问 等必 要程序，了解 中国医药的 公 司 治 理 和内 部控 制、信 息 披 露、公 司独 立 性 以 及 与 控 股股 东、实 际 控 制 人 及
3、 其他关联方资金往来、募 集资金使用、关联 交易、对外担保、重大 对外 投资、公司经营、公司及控股股东、实际控制人履行承诺的情况。二、本次 现场核 查 的核查意 见（一）公司治理和内部控制情况 2 保荐机构现场查阅了 中国 医 药 公 司 章 程、股 东大 会 议 事 规 则、董 事 会议 事 规 则、监事会议事规则等公 司治 理及内部控制相关 制度 及文件，并对 中 国医 药公司治理和内部控制实施情况进行了 尽职 调查。保荐机构认 为 中国 医 药 的 公 司 治 理和 内部 控 制 情 况 规 范、有效，符合公司法、证券法等法律、法规和监管规定的要求。（二）信息 披露情况 保荐机构查阅和收
4、集了 中国医药信息披露制度以及自 2017 年 1 月 1 日以来已披露的公告以及相关资料。保 荐机构认为 中 国 医药 的信 息 披 露 制 度 合 规，已披 露 的 公 告 与 实 际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构重点关注了控 股股东、实际控制人及 其他关联方与公司资金 往来情况，查阅了相关资料，同 时对 中国医药 相 关 工 作人 员进 行 了 询 问。保 荐机 构认 为 中国医药的独立性符合监管要求，不存在依赖控股股东的情况。（四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了
5、 2017 年中国医药募集资金专项账户的银行对账单，了解了募投项目的进展情况。保荐 机构 认为中国医药募 集资 金存 放 于 公 司 董 事 会决 定的 募 集 资 金 专 户，募集资金的使用与 申报 文件中承诺的募集 资金 用途一致，不存在 违反 上海证券交易所募集资金管理办法的情况。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构就 中国医药 自 2017 年 1 月 1 日以来的关联交易情况进行了现场检查，查阅了相关资料。保荐 机构 认为中国医药的 关联 交易 定 价 公 允，不 存在 损害 公 司 和 其 他 股 东利益的情形，并且均已严格按照公 司的有关程序进行，关联交易公平、公
6、开、公正。保荐机构就 中国医药 自 2017 年 1 月 1 日以来的对外担保情况、重大对外投资情况进行了现场检查，并 查阅 了相关资料。保荐 机构 认为中国医药 没 有出 现违 规 对 外 担 保。公司重大对外投资程 序符 合相关法律、法规 及公 司内部规章制度要 求，同时公司就重大对外投资情况进行了合法有效的披露。（六）经营情况 3 2017 年，国家医改的深入推进使产业格局产生重大调整，新的商业模式挑战着传统经营思维，国际市 场政 局变幻使外贸业务 面临 更多变数。在医药 健康 产业被整体看好的形势下，产业资本 大量 涌入，产业并购风 起云 涌。中国医药顺势 而为，在市场竞争中逆势上行，
7、过去的一 年，公司的发展更加务 实，管理更加精细，创 新更 加深入，转型更加有力。2017 年，中国医药全年实现营业收入 301.02 亿元，同比增长 16.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 12.99 亿元，同比增长 36.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11.41 亿元，同比增长 28.02%。保荐机构提醒公司按相关要求做好 2017 年年报披露工作。三、提请 公司注 意 的事项及 建议 随着医药改革的持续深 入，中国医药可能面临 政策性风险及市场风险。保荐机构建议公司 持 续 关 注 国家 政策 可 能 对 公 司 造 成的 业绩 影 响，积 极 制 定应 对
8、措 施，同 时 努 力 控制成本支出，优化 业务 结构，以减少行业 波动 给公司带来的业绩 冲击，平滑公司业绩波动。此外，保荐机构提请公司后续继续履行重大资产重组变更后的各项承诺。四、是否存 在 保 荐办法 及 上海证 券交易所 相关规 则 规定应向 中国 证券监督管理委 员会和 本 所报告的 事项 除本次现场检查事项外，公司不存在按照保 荐办法及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项。五、公司 及其他 中 介机构的 配合情 况 在保荐机构本次现场检 查工作中，中国医药 积极 提 供 所 需 文 件 资 料，安 排 保 荐 机 构与中国医药 管理人员及
9、员工的访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。4 六、本次 现场检 查 的结论 综上，保荐机构认为：1、中国医药公司治理和内部控制情况规范、有效，符合 公司法、证券法 等法律、法规和监管规定的要求。2、中国医 药对外信息披露合规、披露资料完整，不存在应披露未披露事项。3、中国医药 独立性符合监管要求，不存在依赖控股股东的情况。4、中国医药 募集资金存放于募集资金专户 且截至 2017 年 12 月 31 日已全部使用完毕，募 集 资 金 的 使用 与申 报 文 件 中 承 诺 的募 集资 金 用 途 一 致，不存 在违 反 上 海 证 券 交易所募集资金管理办法的情况。5、中国医药的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并且均已严格按照公司的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。（以下无正文）5（本页无正文，为 中国国际金融股份有限 公司关于 中国医药健康产业股份有限公司 2017年度现场检查报告 之盖章页）保荐代表 人：陈洁 周玉 中国国际金融 股份有限公司 2018 年 4 月 18 日
