1、公司简称：中国医药 股票代码：600056 公告编号：临2017-042 号 中 国 医药 健 康产 业 股份 有 限公 司 关于 控股 公司 对 外 投资 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的名称：湖北通用宜昌医药有限公司 投资金额：以货币形式出资510 万元。一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况 公司下属控股 公司 湖北通用药业有限公司（以下简称“湖北通用”或“甲方”）主要从事药品流通业务，其 纯销和分销业务在武汉市内都已经形成了一定的规模和影响力。为丰富湖北
2、通用 的经营资源、完善其省内网络渠道、提升其盈利水平和竞争能力，湖北通用 与湖北灵通企业管理有限公司（以下简称“湖北灵通”或“乙方”）签署关 于合资 设立新 公司 的股权 合作 协议，拟共同 出资设 立 湖北 通用 宜昌医药有限公司，在湖北 宜昌地区开展药品销售业务。新公司注册资本 1,000 万元，其中，湖北通用以货币形式出资 510 万元，占新公司 51%股权，湖北灵通 出资490万元，占新公司49%股权。新公司将成为以药品医院纯销配送为主，以器械耗材销售、第三终端 配送 为辅的医药商业公司。（二）本次对外投资事项在公司第七届董事会第 5 次会议审议通过的 关于董事会授权公司经营层对外投资
3、等权限的议案 授权事项及金额范围内（详见临2016-086 号公告），无需经公司董事会审议。（三）根据 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。二、投资协议主体的基本情况(一)湖北通用药业有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：武昌区三道街 16 号兴昌产业园A 区 法定代表人：杨杰 注册资本：3000 万元 经营范围：中药材、中 药饮片、中成药、化学 原料药、化学药制剂、抗生素制剂及原料药、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏 冷冻药 品）、类医 疗器械、消杀 产品、卫
4、生用品、化工 产品（不含危化品）、日化 用品批 发；广告 设计、制作、代理；预 包装食 品（不 含冷藏冷冻食品）、散装食 品（不 含冷藏冷 冻食品、不含 散装熟食）、特 殊食品（保健食 品、婴幼儿配 方乳粉）批零 兼营；道 路普通 货物运 输；货物 专用运 输（冷 藏保鲜）；房屋租赁信息中介咨询服务。湖北通用 为公司下属控股公司，公司持股 51%。(二)湖北灵通企业管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 168-7 号 法定代表人：徐红燕 注册资本：490 万元 经营范围：企业管理及咨询服务（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；医 药行业
5、投资及投 资管理、投资 咨询（不 得从事 吸收公 众存款或变相吸收公 众存款、发放 贷款等金 融业务，不得 向社会公 众销售 理财类 产品）；企业营销策划；企业形象策划；展览展示服务；会务会展服务；礼仪庆典服务；市场调研(不含国家限制、禁止经营及需许可事项)；翻译服务；贸易信息 咨询服务；品牌推广服务；电子商务技术咨询服务；网络技术服务；教育咨询服务；医药领域内的技术开发、咨询及转让；健康咨询（不含诊疗服务）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；礼仪咨询；医药信息 咨询（不含诊疗服务）；礼仪培训；企业管理培训；人力资源服务。股权结构：徐红燕11.2245%；方瑞9.1837%；谭世艳9.1
6、837%；徐全英9.1837%；李锦涛9.1837%；陈佰平9.1837%；张彦洲9.1837%；张银9.1837%；刘统亚4.8980%；马丽4.8980%；李智勇 4.8980%；郑爱明4.8980%；王伟华4.8979%。湖北灵通及上述自然人股东均与公司无关联关系。湖北灵通为2017 年6 月新设企业，尚无财务数据。(三)湖北灵通其他投资企业情况 名称：湖北灵通医药有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园白鹤路 6 号药品物流中心仓库二楼 法定代表人：张银 注册资本：1,490 万元 经营范围：中药 饮片、中成药、化学原 料药、化学药制
7、剂、抗 生素原 料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；类医疗器械销售：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发；保健食品销售；普通货运服务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；消毒药剂、一次性使用卫生用品销售；化妆品、化学试剂（不含危险化学品及医用试剂）、玻璃 仪器销 售；农副 产品购 销（不 含粮食、鲜茧、烟叶）；药用辅 料、食品添加剂、日用百货、化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、计生用品（不含 需许可 项目）、洗涤用 品销售；仓储服 务（不 含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；类医疗器械
8、销售；医疗器械售后咨询服务；电器销售。股权结构：湖北灵通企业管理有限公司 32.8859%；徐红燕 10.7383%；李锦涛8.0537%；徐全英 8.0537%；张彦洲8.0537%；张银8.0537%；谭世艳 8.0537%；陈佰平8.0537%；方正云 8.0537%。湖北灵通医药有限公司 及上述自然人股东均与公司无关联关系。截至 2017 年 9 月底，湖北灵通医药有限公司 未经审计的资产总额 6,008 万元，净资产840 万元；实现营业收入 1.21 亿 元，净利润164 万元。三、投资标的基本情况(一)新公司基本情况 名称：湖北通用 宜昌医药有限公司 类型：其他有限责任公司 住所
9、：中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园白鹤路 6 号药品物流中心仓库二楼 法定代表人：封金刚 注册资本：1,000 万元 经营范围：中药材、中 药饮片、中成药、化学 原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；玻璃仪器、保健食品、一二三类医疗器械销售；初级农产品购销（不含粮食、鲜茧、烟 叶）；中药材 种植及收 购；消 毒用品、预包装 食品、日用百 货批发兼零售；会务 服务（不含住 宿、餐饮）、仓 储服务（不含石 油、成 品油、危险爆炸及国家限制 经营品 种仓储 服务）、房屋租 赁；医 药信息咨 询服务、医药 产品市场推广服务、医疗技术咨询
10、服务、医疗设备租赁及维修。出资方式：货币形式 持股比例：湖北通用 以货币形式出资510 万元，占新公司51%股权，湖北灵通 以货币形式 出资490 万元，占新公司49%股权。新公司设董事会，董事会由 五名董事组成，其中 湖北通用提名三 名董事，湖北灵通提名二 名董事。董事会设董事长1 名，由 湖北通用提名的董事担任。新公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。(二)新公司设立目的 新公司主要在 宜昌 地区开展医院纯销、器械耗材 销售、第三终端 配送等业务。设立新公司可以 加强中国医药在湖北省的医药商业布局，完善湖北通用经营业态、提升其业务能力 及行业竞争力。四、对外投资协议的主要内容 甲方
11、：湖北通用药业有限公司 乙方：湖北灵通企业管理有限公司(一)投资方未来重大义务：1、股东货币 出资 应于 新 公 司取得下 款所 列各项 资 质证照 后 六十 日内一 次 性全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入新公司登记机关指定的银行账户。2、乙方负责 于新 公司成 立 后六十日 内办 理完毕 新 公司经营 业务 所需 的药品经营资质、GSP 证书 以及其他资质证照。3、完成上述 事项 后，乙 方 股东控制 的灵 通医药 应 停止除催 收应 收账款 外 的一切与药品经营相关的业务活动，并于新公司设立后一年内注销药品经营资质且后续不再取得。(二)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积
12、极履行相关义务，任何一方违反其在本协议 项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。(三)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由 甲方所在地人民法院管辖。(四)生效条件：本合作协议书自 协议各方 签字之日起成立，自甲方 控股股东批准本协议之日起生效。五、对外投资对上市公司的影响 新公司 的设立符合 中国医药战略发展规划，有利于区域网络布局。通过利用公司经营品种丰富、品牌及资金的优势，充分整合 湖北灵通经营渠道 资源，深挖市场潜力，拓展以医院终端销售为主，以市场批发为辅，逐步发展医疗器械、生物制品等 业务，提高 公司行业及市场竞争能力。六、对外投资的风险分析 成立 新公司，工商登记完成后 尚需办理税务登记、银行开户 及经营所需 的药品 经营资质 等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。中国医药健康产业股份有限公司 董事会 2017 年12 月19 日
