1、 北京 市 西城 区 金融 街 19 号富 凯 大 厦 B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北 京 德恒 律 师事 务 所 关于 保 利 房地 产（集 团）股 份 有限 公 司 2017 年第 二 次临时 股东 大 会 的 法 律 意见 北京德恒律师事务 所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大 会的法律意见 1 北 京德 恒律 师事 务所 关 于保 利房 地产（集 团）股份 有限 公司 2017 年 第 二次 临时 股东 大会 的 法 律意 见 德恒 01F20160919-05 号 致：保 利房地
2、产（集团）股份 有限公 司 根据贵公司要求和委托的事项，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“我所”）就贵公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根 据 中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司股东 大会规则 等法律、法规和规范性文件的要求，及 保利房地产（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、保利房 地产（集团）股份有限 公司股东大会议事规则（以下简称“股东大会议事规则”）的有关规定，出具本法律意见。在本法律意见中，本 所 仅对本次股东大会 的 召 集、召 开 程 序、出 席 会 议 人员资格、召集人资格
3、及会议表决程序、表决结果是否符合 公司法、上市公司股东大会规则 等法律、法规、规范性文件及 公司章程、股东大会议事规则的规定发表意见，不对审议的议案内容 以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见仅供见证贵 公司本次股东大会 相关事项的合法性之 目的使用，不得用作任何其他目的。为出具本法律意见，我所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和事实进行了核查北京德恒律师事务 所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大 会的
4、法律意见 2 和验证。在此基础上，我所对本法律意见出具之日及之前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于 本次 股东 大会的 召集、召开 程序 贵公司于 2017 年 11 月 30 日召开第五届董事会第十五次 会议，董事会决议定于 2017 年 12 月 20 日召开 2017 年第二次临时股东大会。召开本次股东大会的公告已于 2017 年 12 月 1 日在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 刊登，并于同日在上海证券交易所的网站发布了公告。上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、提交会议审议的议案、现场会议登记办法及时间、参加网络投票的股东的身份认 证 与 投
5、 票 表 决 程 序 等。本次股东大会由贵公司董事会召集，并于 2017 年 12 月 20 日在广州市黄埔区科学城揽月路 99 号广州保利假日酒店 2 楼会议室 召开，由贵公司董事长 宋广菊女士主持。经审 查，我所认为，贵公司本次股东大会 的 召集、召开程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章 程、股东大会议事规则的规定，程序合法。二、关于 出席 本次 股东大 会人 员 的资格 出席本次股东大会会议的股东 和代理人共计 416 人，代表有表决权的股份总数为 2,813,821,258 股，占贵公司 有表决权股份总数 7,011,978,743 股的 40.1288%。经审查，我所认为，参加本
6、次股东大会人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及公司章程、股东大会议事规则的规定。三、关于 本次 股东 大会 审 议的 议案 本次股东大会审议了 关于购保利（香港）控股有限公司 50%股权的议案。经审查，我所认为，提 交本次股东大会进行表决的议案与上述 召开本次股东大会 公告的会议通知中列明的 议案相一致。四、关于 本次 股东 大会的 表决 程序及 表决 结果 本次股东大会对提交 的 议案，采取现场记名 投 票与网络投票的方式 进 行了表决，因本次股东大会 审议的议案属于关联交易事项，关联股东中国保利集团公北京德恒律师事务 所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年第二次临
7、时股东大 会的法律意见 3 司和保利南方集团有限公司回避表决。经我所经办律师及贵 公 司董事会委派人员统 计 现场投票结果，上述 议 案 已审议通过。经审查，我所认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。五、结 论意见 综上所述，我所认为，贵公司本次股东大会 的召集和召开程序、参加本次股东大会 人员 的资格、表决程序 等事宜，均符合法律、法规、规范性文件 的要求及公司章程、股东 大会议事规则 的 有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。本法律意见正本一 份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后 生效。（本页以下无正文）北京德恒律师事务 所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大 会的法律意见
