1、1 关于 华电国际电力 股份有限公司 2015 年度募集资金存放 与实际使用情况专项核查报告 作为 华电 国际电 力 股份 有限公司（以下 简称“华电国际”或“公司”）的保荐机构，中信证 券股份 有限公司（以下 简称“中信证券”或“保荐机 构”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等法律法规的要求，对 华电国际 履行了持续督导义务，现就 华电国际 2015 年度募集资金 使用情况说明如下：一、募 集资金 的存 放及使 用情 况 1、募集资金基本情况 华电国际电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
2、【2015】1864 号文核准，非公开发行人民币普通股 1,055,686,853 股，发行价格为 6.77 元/股。本次发行募集资金已于 2015 年 8 月 27 日汇入公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币 7,050,111,729.72元。募集资金到位情况已于 2015 年 8 月 27 日经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了德师报（验）字（15）第 1320 号验资报告。2、募集资金的存放及专户余额情况 为规范募集资金管理和运 用，保护投资者利益，华电国际按照有关规定，制订了募 集资金 管理办 法，对 募集资 金的存 放、
3、使用 及使用 情况报 告与监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照 募集资金管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等方面不存在违反上述规定的情况。2015 年 9 月 7 日，华 电国际 按照相关要求，参照募集资金专户存储三方监管协议（范本）同 中信证券 与 募集 资金开 户行华夏 银行北 京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行 签订了 募集2 资金专户 存储三 方监管 协议，并开立 募集资 金专项账 户：华 夏银行 股份有限公司北京分行的账号为 10234000000021310；
4、招商银行股份有限公司北京首体支行的账号为 531900021010803；中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 的 账 号 为8110701014800118418。公司对募集资金实行专款专用制度，截至 2015 年 12 月31 日，协议各方均按照募集资金三方监管协议的规定履行 了相关职责。2015 年非公开发行所募集的资金已全部于 2015 年 8 月 27 日存入 上述募集资 金 专 项 账 户，截 至 2015 年 12 月 31 日 募 集 资 金 银 行 存 款 余 额 为 人 民 币3,306,302,172.90 元。尚未使用的募集资金余额共计人民币 3,
5、306,302,172.90 元。3、募集资金使用情况 经核查，发行人 按照 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 使用募集资金。2015 年度募集资金的实际使用情况 详见下表：单位：人民币 亿元 序号 项目名 称 募集资 金承 诺投资总额 2015 年度 投入金额 截至期 末累 计投入金 额 1 奉节 发电 厂 2 60 万千瓦机组项目 30 13.71 13.71 2 十里 泉发电 厂 1 60 万千瓦机组项 目 21 4.48 4.48 3 补充流 动资 金（注 1）不超 过 20.47 19.5 19.5 合计 不超
6、 过 71.47 37.69 37.69 注 1：华电国 际电力 股份 有 限公司非 公开发 行 A 股股 票 预案中 披露拟 用于补 充流 动资金的 金额不超过 人民 币 204,700 万 元。实际 扣除用 于补充 流动 资金的金 额为人 民币 195,011 万元，截 至2015 年 12 月 31 日累 计 补充流动 资金人 民 币 195,011 万元，其中本 年度补 充流 动资金人 民币195,011 万元，无尚未使用 的补充流 动资金 的 金额。经核查，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累 计使用募集资金人民币 37.69亿元，募集资金余额 为 3,306,302,1
7、72.90 元。二、募 集资金 投资 项目的 进展 情况 中信证券 通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，目前 奉节发电厂 260 万千瓦机组项目与十里泉发电厂 160 万千瓦机组项目 均在3 建设 进程中，募集资金投资项目进展顺利。三、募 集资金 投资 项目变 更、转让和 置换 情况 截至 2015 年 12 月 31 日，华电国际无前次募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让或置换 前次募集资金投资项目情况。四、临 时闲置 募集 资金及 未使 用完毕 募集 资金的 情况 截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额共计人民币3,306,302,17
8、2.90 元。上述尚 未使用 的募 集资 金，将 按照计 划用 于奉 节发电 项目和十里泉发电项目，由于电厂建设周期较长，募集资金随电厂建设进度拨付。五、募 集资金 投资 项目先 期投 入及置 换情 况 自 2014 年 12 月 30 日（华电国际 第七届董事会第六次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至 2015 年 8 月 27 日止，华 电国际 已预先投入募集资金投资项目的可置换 自筹资金总额为人民币 8.76 亿元，具体情况如下：项目名称 承诺以募集资金投资额（人民币：亿元）自筹资金预先投入金额（人民币：亿元）募集资金置换金额（人民币：亿元）奉节发 电 厂 2 60
9、万千瓦机 组项 目 30 6.61 6.61 十里泉 发电 厂 160万千瓦 机组 项目 21 2.15 2.15 经核查，华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在 华电国际电力股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股 股票预案 中进行披露。募集资金到位后，根据公司第七届董事会 第十三次会议审议通 过，本次 非公开 募集资 金置换 预先投入 募集资 金投资 项目 奉节 发电厂 260 万千瓦机组项目 以及 十里泉发电厂 160 万千瓦机组项目 之自筹资金 8.76 亿元。预先投入自筹资金金额已经 德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告（德师报(核)
10、字(15)第 E0134 号）确 定为 8.76 亿元。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。4 六、保 荐机构 核查 意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场 核查等多种方式对华电国际募 集 资 金 的 使 用 及 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 情 况 进 行 了 重 点 核查，根据核查的结果中信证券认为：华电国际 2015 年非公开发行股票募集资金在 2015 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）5（本页 无正文，为 关于华电国际电力股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 之签署页）保荐代表人签名：杨 博 周益聪 保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日
