1、 1 中 远 海 运 能 源 运输 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规则 二二二 年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司【】股东大会通过 第 一章 总 则 第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的 合 法 权益，明 确 股东大 会 的 职责 和权 限，保证 股 东 大会 规范、高效 运 作 及依 法行 使 职权，根 据 中 华人 民 共和国 公 司 法（以下 简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、到境外上市公司章 程 必 备条 款、上市 公 司 章程 指引、上 市 公 司股 东大 会 规则、经 不时修订的 香港联合交易所有限公司证券上市规则
2、（以下简称“香港上市规则”）、上海证券交易 所股票上市规则（以下简称“上海上市规则”）等法律、法规及 中远海运能源运输股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条 本 规 则 适用 于公 司 股东大 会，对公 司、股 东、股 东 授 权代 理人、公司 董 事、监 事、以 及列席 股 东 大会 的 经理和 其他 高 级 管理 人员 均 具有约束力。第三条 股 东 大 会分 为年 度 股东大 会 和 临时 股东 大 会。年 度 股 东大 会每 年 召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现 公司法 和 公司章 程 等规定的应当召开临
3、时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上 述 期 限内 不能 召 开股东 大 会 的，应当 报 告公司 所 在 地中 国证 监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：一.决定公司的经营方针和投资计划；2 二.选举和更换 非由职 工代 表担任的董事、监 事，决定有关董 事、监事 的报酬事项；三.审议批准董事会 和监事会 的报告；四.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；五.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六.对公司增加或者减少注册资本作出决议；七.对公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿
4、性清盘）或者变更公司形式 作出决议；八.对发行公司债券 或其他证券及上市方案 作出决议；九.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十.修改公司章程；十一.审议批准第五条规定的担保事项；十二.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行 为除外）；十三.审议批准变更募集资金用途事项；十四.审议股权激励计划 和员工持股计划；十五.审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；以及 十六.审议 法律、行政法 规、部门规章、公司股 票上 市地上市规 则、公司章程 或 经 股 东 大 会 审 议
5、 通 过 的 其 他 公 司 制 度 文 件 所 规定应当由股东大会作出决议的其它事项。第（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）（本规则第五条第 二、3 六项的对外担保情形）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规 或 公 司章 程规 定 的，或 股 东 大会 以普 通 决议认 定 会 对公 司产 生 重大 影 响、需 要以 特 别决议 通 过 的事 项，应 由股东 大 会 以特 别决 议 通过。第（十 五）所 列事项 按 照 股东 提案 的 具体内 容 分 别适 用前 述 关于普通决议和特别决议的规定。第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）（本规则第 五条除第二、六
6、项外的其他对外担保情形）、（十三）、（十六）所 列事 项以 及 除上述 应 当 通过 特别 决 议的事 项 外，应 由股 东 大会以普通决议通过。第五条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：一.公司 及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产 的50以后提供的任何担保；二.公司 及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保；三.为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；四.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；五.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；六.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
7、资产30%的担保；七.公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。第六条 本 规 则 所称“对 外 担保”，是 指公 司为 他 人提供 的 担 保，包括 公 司对 其 控 股子 公司 的 担保。所 称“公 司及 公 司控股 子 公 司的 对外 担 保总 额”，是 指包 括 公司对 其 控 股子 公司 担 保在内 的 公 司对 外担 保 总额 与 公 司的 控股 子 公司对 外 担 保总 额之 和。公司 董 事 会办 公室 负 责实施召开股东大会的各项具体筹备和组织工作。第七条 公司召开股东大会，应 当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：4 一.会议的召集、召开程序 是否符合法律、法规、
8、上 市地上市规则、公司章程 和本规则的规定；二.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四.应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第八条 公 司 董 事会 应严 格 遵守 公 司 法 及其 他 法律、法 规、上 市地 上 市规 则、公 司章 程 和本 规 则 中有 关股 东 大会召 开 的 各项 规定，切实 履 行 职责，认 真、按时 组 织 股东 大会。公司全 体 董 事应 当勤 勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第 二章 股 东大 会的召 集 第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十条 独 立 董 事有
9、 权依 据 公司 章 程 的 规定 向 董事会 提 议 召开 临时 股 东大 会。对召 开临 时 股东大 会 的 提议，董 事 会应当 根 据 法律、法 规、上 市 地 上市 规则 和 公司 章 程 的 规定，在收到 提 议 后10 日内 提 出同 意 或 不同 意召 开 临时股 东 大 会的 书面 反 馈意见。董 事会 同意 召 开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的 通 知；董事 会 不同意 召 开 临时 股东 大 会的，应 当 说明 理由 并 公告。第十一条 监 事 会 有权 向董 事 会提议 召 开 临时 股东 大 会，并 应 当 以书 面形 式 向董
10、事 会 提出。董 事 会应当 根 据 法律、法 规、上市 地 上 市规 则和 公司 章 程 的 规定，在收到 提 议 后10 日内 提 出同意 或 不 同意 召开 临 时股 东 大 会的 书面 反 馈意见。董 事会 同意 召 开临时 股 东 大会 的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 议 的 变更，应 当 征得监 事 会 的 同 意。董 事会不 同 意 召开 临时 股 东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 履 行 或者 不履 行 召集股 东 大 会会 议职 责，监事 会 可 以自 行召 集 和主持。第十二条 股 东 要 求召 集临
11、 时 股东大 会 或 者类 别股 东 会议，应 当 按照 下列 程 序 5 办理：一.单独或者合计持有 公司有 表决权的股份10以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和 公司章程 的规定，在 收 到 请 求 后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 或者类别股东会议 的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决 议后的5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。二.董事会
12、不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有 公司有表决权的股份10 以 上 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会或者类别 股东会 议，并应当以书 面形式 向监 事会提出请 求。监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内 发出召 开会 议的通知，通知中 对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限 内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。本条所 述持股数按股东提出书面要求日计算。第十三条
13、监 事 会 或股 东决 定 自行召 集 股 东大 会的，应当书 面 通 知董 事会，同时 向 证 券交 易所 备 案。在 股 东 大会 决议 公 告前，召 集 股东 持股 比 例不得低于10。监 事会 或 召 集 股东 应在 发 出股东 大 会 通知 及发 布 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十四条 对 于 监 事会 或股 东 自行召 集 的 股东 大会，董事会 和 董 事会 秘书 应 予配 合。董事 会应 当 提供股 权 登 记日 的股 东 名册。董 事 会未 提供 股 东名册的，召 集人 可 以持召 集 股 东大 会通 知 的相关 公 告，向 证券 登 记结 算 机 构
14、申 请获 取。召集 人 所 获取 的股 东 名册不 得 用 于除 召开 股 东大会以外的其他用途。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。6 第 三章 股 东大 会的提 案与 通知 第十六条 股 东 大 会的 提案 是 指针对 应 当 由股 东大 会 讨论并 审 议 的事 项所 提 出的具体讨论文件。第十七条 提 案 的 内容 应当 属 于股东 大 会 职权 范围，有明确 议 题 和具 体决 议 事项，并且符合法律、法 规、上市地上市规则和 公司章程 的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司3以 上 股 份的 股东，有权以
15、 书 面 形式 通过 董 事会办 公 室 向公 司提 出 提案。在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监 事 及 独立 董事 征 集提案，并 交董 事会 审 议通过 后 作 为议 案提 交 股东大会审议。第十九条 单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前将 临 时 提案 书 面提交 召 集人 并由 召 集 人发出 股 东大 会 补充 通 知，公 告 临 时提 案的 内 容。除 前 款 规定 的情 形 外，召 集 人 在发 出股 东 大会 通 知 公告 后，不 得修改 股 东 大会 通知 中 已列明 的 提 案或 增加 新 的提案。股东大会通知中 未列
16、明或 不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条 公 司 召 开年 度股 东 大会，应 当 于会 议召 开20日前 向 在 册股 东发 出 书面 会 议 通知，公 司 召开临 时 股 东大 会，应 当于会 议 召 开15 日前 向 在册 股 东 发出 书面 会 议通知，将 会议 拟审 议 的事项 以 及 开会 的日 期、时间和地点告知所有在册股东。股 东 大 会通 知应 当 向股东（不 论在 股东 大 会上是 否 有 表决 权）以 专人 送 出 或者 以邮 资 已付的 邮 件 送出，收 件 人地址 以 股 东名 册登 记 的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可
17、以用公告方式进行。前 款 所 称公 告，应 当在国 务 院 证券 监督 管 理机构 指 定 的一 家或 者 多家 报 刊 上刊 登，一 经公告，视 为所 有内 资 股股东 已 收 到有 关股 东 会议的通知。第二十一条 股东大会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：7 一.会议的时间、地点和会议期限；二.提交会议审议的事项和提案；三.向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 要 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 的 决 定 所 需要的资料及 解释；此原 则包括（但 不限于）在 公司提出合 并、回 购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和
18、结果作出认真的解释；四.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；五.如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；六.载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；七.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；八.载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；九.有权出席股东大会股东的股权登记日；十.会务常设联系人
19、姓名，电话 号码；十一.网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十二条 股 东 大 会拟 讨论 董 事、监 事 选 举事 项的，股东大 会 通 知中 应当 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:一.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；8 三.披露持有公司股份数量；四.是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩戒。除 采 取 累积 投票 制 选举董 事、监事 外，每 位董事、监 事候 选人 应 当以单项提案提出。股 东 大 会拟 讨论 独 立非执 行 董 事选 举事
20、项 的，股 东 大 会通 知所 随 附的致股东通函及或说明函件中应该补充列明：一.用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任 该名人士的理由以及他 们认为该名人士属独立人士的原因；二.如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董 事会认为该名 人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；三.该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及 四.该名人士如何促进董事会成员多元化。第二十三条 因 意 外 遗漏 未向 某 有权得 到 通 知的 人送 出 会议通 知 或 者该 等人 没 有收 到 会 议通 知，相 关股东 大 会 及股 东大 会 会议作 出 的 决议 并不 因 此无效。第
21、二十四条 发 出 股 东大 会通 知 后，无 正 当 理由，股 东 大会不 应 延 期或 取消，股东 大 会 通知 中列 明 的提案 不 应 取消。一 旦 出现延 期 或 取消 的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第 四章 股 东大 会的召 开 第二十五条 本 公 司 召开 股东 大 会的地 点 为：公 司住 所 地或股 东 大 会召 集人 通 知的 其 他 具体 地点。股东大 会 将 设置 会场，以现场 会 议 形式 召开。公司 还 可 以提 供网 络 或其他 方 式 为股 东参 加 股东大 会 提 供便 利
22、。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。9 第二十六条 股 东 大 会网 络或 其 他方式 投 票 的开 始时 间，不得 早 于 现场 股东 大 会召开前 一日 下午3:00，并不得 迟于 现场 股东大 会召开 当 日 上午9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午3:00。公 司 股 票 上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对 于 干 扰股 东大 会、寻衅 滋 事 和侵 犯股 东 合法权 益 的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条 股
23、权 登 记日 登记 在 册的所 有 股 东均 有权 出 席股东 大 会，并 依照 有 关法律、法规、上市地上 市规则及 公司章程 行使表决权。任何有权出 席 股 东会 议并 有 权表决 的 股 东，有权 委 任一人 或 者 数人（该 人 可以 不 是 股东）作 为 其股东 代 理 人，代为 出 席和表 决。该股 东代 理 人依照该股东的委托，可以行使下列权利：一.该股东在股东大会上的发言权；二.自行或者与他人共同要求以投票方式表决；三.依照有关法律法规和 公司章程 的规定行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。第二十九条 个 人 股 东亲 自出 席
24、 会议的，应 出示 本人 身 份证或 其 他 能够 表明 其 身份 的 有 效证 件或 证 明、股 票 账 户卡；委 托 代理人 出 席 会议 的，代 理人 应 出 示本 人有 效 身份证 件、股东 授权 委 托书。法 人 股东 应由 法 定代 表 人 或者 法定 代 表人委 托 的 代理 人出 席 会议。法 定 代表 人出 席 会议 的，应出 示本 人 身份证、能 证明 其具 有 法定代 表 人 资格 的有 效 证明；委 托代 理人 出 席会议 的，代理 人应 出 示本人 身 份 证、法人 股 东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。第三十条 股 东 应 当以 书面 形 式委托 代 理 人，
25、由委 托 人签署 或 者 由其 以书 面 形式 委 托 的代 理人 签 署；委 托 人 为法 人的，应当加 盖 法 人印 章或 者 由其 董 事 或者 正式 委 任的代 理 人 签署。股 东 出具的 委 托 他人 出席 股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：一.代理人的姓名；10 二.是否具有表决权；三.分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；四.委托书签发日期和有效期限；五.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；六.列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；七.如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名 股东代理人所代表的股份数额。公司股 票上
26、市地上市规则对委托书有特别规定的，从其规定。八.对于法人股东，则可委 派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股 东 可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。第三十一条 授 权 委托 书 至少 应 当在该 委 托书 委 托表 决 的有关 会 议召 开 前24 小时，或 者 在 指定 表决 时 间前24 小 时，备 置于 公 司住所 或 者 召集 会议 的 通知 中 指 定的 其他 地 方。授 权 委 托书 由委 托 人授权 他 人 签署 的，授 权签 署 的 授权 书或 者 其他授 权 文 件应 当经 过 公证。经 公 证的 授
27、权 委 托书 或 者 其他 授权 文 件，应 当 和 表决 代理 委 托书同 时 备 置于 公司 住 所或 者 召 集会 议的 通 知中指 定 的 其他 地方。委托人 为 法 人的，由 其 法定 代 表 人或 者董 事 会、其 他 决 策机 构决 议 授权的 人 作 为代 表出 席 公司的股东大会。如 该 股 东 为 香 港 不 时 制 定 的 有 关 条 例 所 定 义 的 认 可 结 算 所（以 下 简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东 可以授权其认为合适的一个或以 上 人 士 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表；但是，如果一名以上
28、的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经 此 授 权 所 涉 及 的 股 份 数 目 和 种 类。经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可结算所(或其 代理 人)行使 权 利，如 同 该人 士是公 司 的 个人 股 东一 样。11 第三十二条 任 何 由 公司 董事 会 发给股 东 用 于任 命股 东 代理人 的 授 权委 托书 的 格式，应 当让 股东 自 由选择 指 示 股东 代理 人 投同意 票 或 反对 票或 弃 权票，并 就会 议每 项 议题所 要 作 出表 决的 事 项分别 作 出 指示。授 权 委托 书 应 当注 明如 果 股东不 作 具 体指 示，股 东代理 人
29、是否 可以 按自己的意思表决。第三十三条 表 决 前 委托 人已 经 去世、丧 失 行为 能力、撤回委 任、撤回 签署 委 任的 授 权 或者 有关 股 份已被 转 让 的，只要 公 司在有 关 会 议开 始前 没 有收 到 该 等事 项的 书 面通知，由 股东 代理 人 依委托 书 所 作出 的表 决 仍然有效。第三十四条 出 席 会 议人 员的 会 议登记 册 由 公司 负责 制 作。会 议 登 记册 载明 参 加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条 召 集 人 和公 司聘 请 的律师 将 依 据证
30、 券登 记 结算机 构 提 供的 股东 名 册共 同 对 股东 资格 的 合法性 进 行 验证，并 登 记股东 姓 名（或 名称）及其 所 持 有表 决权 的 股份数。在 会议 主持 人 宣布现 场 出 席会 议的 股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十六条 股 东 大 会召 开时，本公司 全 体 董事、监 事 和董事 会 秘 书应 当出 席 会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条 股 东 大 会由 董事 长 主持。董 事 长不 能履 行 职务或 不 履 行职 务时，由副董事长担任会议主席。副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由 半 数
31、以上 董事 共 同推举 的 一 名董 事主 持。监事 会 自 行召 集的 股 东大 会，由监 事会 主 席主持。监 事会 主席 不 能履行 职 务 或不 履行 职 务时，由 半数 以上 监 事共同 推 举 的一 名监 事 主持。股 东 自行 召集 的 股东 大 会，由 召集 人 推举代 表 主 持。如果 因 任何理 由 股 东无 法选 举 主席，则 应当 由出 席 会议的 持 有 最多 表决 权 股份的 股 东（包 括股 东 代理人）担任会议主席。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
32、的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因 任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。12 第三十八条 在 年 度 股东 大会 上，董事 会、监事 会应 当 就其过 去 一 年的 工作 向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十九条 董 事、监事、高 级 管理人 员 在 股东 大会 上 就股东 的 质 询 和 建议 应作出解释和说明。第四十条 会 议 主 持人 应当 在 表决前 宣 布 现场 出席 会 议的股 东 和 代理 人人 数 及所 持 有 表决 权的 股 份总数，现 场出 席会 议 的
33、股东 和 代 理人 人数 及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 五章 股 东大 会的表 决和 决议 第四十一条 股 东 大 会决 议分 为 普通决 议 和 特别 决议。股东大 会 作 出普 通决 议，应 当 由 出席 股东 大 会的股 东（包括 股东 代 理人）所 持 表决 权的 二 分之 一 以 上通 过。股 东大会 作 出 特别 决议，应当由 出 席 股东 大会 的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条 股 东（包括 股东 代 理人）在 股 东大 会表 决 时，以 其 所 代表 的有 表 决权 的 股 份数 额行 使 表决权，每 一股 份有 一 票表决 权
34、。公司 持有 的 本公 司 股 份没 有表 决 权，且 该 部 分股 份不 计 入出席 股 东 大会 有表 决 权的股份总数。股 东 买 入公 司有 表 决权的 股 份 违反 证 券 法第 六 十 三条 第一 款、第 二 款 规定 的，该 超过规 定 比 例部 分的 股 份在买 入 后 的三 十六 个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董 事 会、独 立董 事、持有 百 分 之一 以上 有 表决权 股 份 的股 东或 者 依照 法 律、行 政法 规 或者中 国 证 监会 的规 定 设立的 投 资 者保 护机 构 可以 征 集 股东 投票 权。根据 适 用 的法 律法
35、规 及公司 股 票 上市 地交 易 所的 上 市 规则，若 任 何股东 就 任 何个 别的 决 议案须 放 弃 表决 或被 限 制只 可 投 同意 票或 只 可投反 对 票 时，任何 违 反有关 规 定 或限 制的 由 股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。第四十三条 如 果 要 求以 投票 方 式表决 的 事 项是 选举 主 席或者 中 止 会议，则 应 当立 即 进 行投 票表 决；其他 要 求 以投 票方 式 表决的 事 项，由 主席 决 定何 时 举 行投 票，会 议可以 继 续 进行，讨 论 其他事 项，投票 结果 仍 被视为在该会议上所通过的决议。13 第四十四条 股
36、东 大 会采 取记 名 方式投 票 表 决，在投 票 表决时，有 两票 或者 两 票以 上 表 决权 的股 东（包括 股 东 代理 人），不必把 所 有 表决 权全 部 投同意票或者反对票。第四十五条 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。第四十六条 会 议 主 持人 根据 表 决结果 决 定 股东 大会 的 决议是 否 通 过，其决 定 为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其 所 代 表的 有表 决 权的股 份 数 不计 入有 效 表决总 数；股东 大会 决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决
37、情况。第四十八条 股 东 大 会就 选举 董 事、监 事 进 行表 决时，根据 公 司 章程 的 规 定或 者 股 东大 会的 决 议，可 以 实 行累 积投 票 制。前 款 所 称累 积投 票 制是 指 股 东大 会选 举 董事或 者 监 事时，每 一 股份拥 有 与 应选 董事 或 者监 事 人 数相 同的 表 决权，股 东 拥有 的表 决 权可以 集 中 使用。董 事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十九条 除 累 积 投票 制外，股东大 会 对 所有 提案 应 当逐项 表 决。对 同一 事 项有 不 同 提案 的，应当 按提 案 提 出的 时间 顺 序进行 表 决。
38、除 因不 可 抗力 等 特 殊原 因导 致 股东大 会 中 止或 不能 作 出决议 外，股东 大会 不 得对提案进行搁置或不予表决。第五十条 股 东 大 会审 议提 案 时，不 得 对 提案 进行 修 改，否则，有关 变更 应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十一条 同 一 表 决权 只能 选 择现场、网 络或 其他 表 决方式 中 的 一种。同 一 表决 权 出 现重 复表 决 的以第 一 次 表决 结果 为 准。股 东 大 会采 取记 名 方式投票表决。第五十二条 出 席 股 东大 会的 股 东，应 当 对 提交 表决 的 提案发 表 以 下意 见之 一：同 意、反
39、对 或弃 权。证券 登 记 结算 机构 作 为内地 与 香 港股 票市 场 交易 互 联 互通 机制 股 票的名 义 持 有人，按 照 实际持 有 人 意思 表示 进 行申 报 的 除外。未 填、错填、字 迹无 法辨 认 的表决 票 或 未投 的表 决 票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利，其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为“弃权”。14 第五十三条 股 东 大 会对 提案 进 行表决 前，应当 推举 两 名股东 代 表 参加 计票 和 监票。审 议事 项与 股 东有 关联 关 系的，相 关 股东及 代 理 人不 得参 加 计票、监 票。股东 大 会对提 案 进
40、 行表 决时，应当由 律 师、股 东代 表 与监 事 代 表共 同负 责 计票、监 票，并 当场 公 布表决 结 果，决 议的 表 决结 果 载 入会 议记 录。通过 网 络 或其 他方 式 投票的 上 市 公司 股东 或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十四条 股 东 大 会会 议现 场 结束时 间 不 得早 于网 络 或其他 方 式，会 议主 持 人应 当 在 会议 现场 宣 布每一 提 案 的表 决情 况 和结果，并 根据 表决 结 果宣 布 提 案是 否通 过。在正 式 公 布表 决结 果 前，股 东 大 会现 场、网 络及 其 他 表决 方式 中 所涉及 的
41、公 司、计票 人、监票 人、主要 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第五十五条 会 议 主 持人 如果 对 提交表 决 的 决议 结果 有 任何怀 疑，可以 对所 投 票数 组 织 点票；如 果 会议主 持 人 未进 行点 票，出席 会 议 的股 东或 者 股东 代 理 人对 会议 主 持人宣 布 结 果有 异议 的，有权 在 宣 布表 决结 果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十六条 股 东 大 会如 果进 行 点票，点 票 结果 应当 记 入会议 记 录。会 议记 录 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第五十七条 股 东 可 以
42、在 公司 办 公时间 免 费 查阅 会议 记 录复印 件。任何 股东 向 公司 索 取有 关 会议 记 录的复 印 件，公 司应 当 在收到 合 理费 用 后七（7）日内把复印件送出。第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:一.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 和高级管理人员姓名；三.出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有）和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；15 五.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六.律师及
43、计票人、监票人姓名；七.公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出 席 会 议的 董事、董事会 秘 书、召 集人 或 其代表、会 议主 持人 应 当在 会 议 记录 上签 名，并保 证 会 议记 录内 容 真实、准 确 和完 整。会 议记 录 应 当与 现场 出 席股东 的 签 名册 及代 理 出席的 委 托 书、网络 及 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第五十九条 召 集 人 应当 保证 股 东大会 连 续 举行，直 至 形成最 终 决 议。因不 可 抗力 等 特 殊原 因导 致 股东大 会 中 止或 不能 作 出决议 的，应采 取必 要 措施 尽 快 恢复 召开
44、 股 东大会 或 直 接终 止本 次 股东大 会，并及 时公 告。同时，召集 人应 向 公司所 在 地 中国 证监 会 派出机 构 及 证券 交易 所 报告。公 司股 票上 市 地上市 规 则 对股 东大 会 的中止 或 延 期有 特别 规 定的，从其规定。第六十条 股 东 大 会通 过有 关 董事、监 事 选举 提案 的，新任 董 事、监 事按 公 司章程的规定就任。第六十一条 股 东 大 会通 过有 关 派现、送 股 或资 本公 积 转增股 本 提 案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第六十二条 公 司 股 东大 会决 议 内容违 反 法 律、法规 的 无效。股 东 大会
45、的会 议 召集程序、表决方式违反 法律、法规或者 公司 章程，或者决议内容违 反 公司 章程 的，股 东 可 以自 相关 决 议作出 之 日 起60 日内，请求 人 民 法院 撤销。公司股 票 上 市地 上市 规 则有特 别 规 定的，从 其 规定。第 六章 类 别股 东表决 的特 别程序 第六十三条 在 公 司 发行 不同 种 类股份 的 情 况下，持 有 不同种 类 股 份的 股东，为类 别 股 东。类别 股 东依据 法 律 法规 和 公 司章程 的 规定，享 有 权利和承担义务。第六十四条 公 司 拟 变更 或者 废 除类别 股 东 的权 利，应 当经股 东 大 会以 特别 决 议 16
46、 通 过 和 经受 影响 的 类别股 东 在 按第 六十 五 条至第 六十九 条 分别 召 集的 股 东 会议 上通 过，方可 进 行。由 于境 内 外法律 法 规 和公 司股 票 上市 地 上 市规 则的 变 化以及 境 内 外监 管机 构 依法作 出 的 决定 导致 类 别股 东 权 利的 变更 或 者废除 的，不需 要股 东 大会或 类 别 股东 会议 的 批准。第六十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：一.增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或 减少与该类别股份享有同等或者更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目；二.将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
47、者将另一类别的股份的全 部或者 部分 换作该类别 股份或 者授 予该等转换 权；三.取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产 生的股利或者累积股利的权利；四.减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司清算中优先取得财产分配的权利；五.增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；六.取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货 币收取公司应付款项的权利；七.设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；八.对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；九
48、.发行该类别 或者另 一类 别的股份认 购权或 者转 换股份的权 利；十.增加其他类别股份的权利和特权；十一.公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担责任；及 17 十二.修改或者废除本章所规定的条款。第六十六条 受 影 响 的类 别股 东，无论 原 来 在股 东大 会 上是否 有 表 决权，在 涉 及第六十 五条（二）至（八）、（十一）至（十 二）项的事项时，在类别 股 东 会上 具有 表 决权，但 有 利害 关系 的 股东在 类 别 股东 会上 没 有表决权。前款所述有利害关系股东 的含义如下：一.在公司按 公司章程 的规定向全
49、体股东按照相同比例发出收购 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 收 购 自 己 股 份 的情况下，“有利害关系的股东”是指 公司章程 所定义的控股股东；二.在公司按照 公司章程 的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；三.在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 者 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有不同利益的股东。第六十七条 类 别 股 东会 的决 议，应当 经 根 据第 六十 四 条由出 席 类 别股 东会 议 的有表决权
50、的三分之二以上的 股权表决通过，方可作出。第六十八条 公 司 召 开类 别股 东 会议，应 当 参照 本规 则 第二十 条 关 于召 开股 东 大会 的 通 知期 限要 求 发出书 面 会 议通 知，将 会议拟 审 议 的事 项以 及 开会 日 期、时 间和 地 点告知 所 有 该类 别股 份 的在册 股 东。如 公司 股 票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。第六十九条 如 采 取 发送 会议 通 知方式 召 开 类别 股东 会 议，则 只 须 送给 有权 在 该会 议 上 表决 的股 东。类别 股 东 会议 应当 以 与股东 大 会 尽可 能相 同 的程 序 举 行，公 司 章程 中 有
