1、 上海电力股份有限公司 董 事 会薪 酬与 考 核委 员会 实 施细 则 二一 九 年四月 1 上 海电 力股 份有限 公司 董 事会 薪酬 与考核 委员 会实 施细则（本实施 细则经公 司2019 年 4 月23 日第七届第四次 董事会审议通过）第一章 总则 第一条 为进一步建立健全 上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据上市公司治理 准 则、上海电力股 份有 限公司章程（以下 简 称“公 司 章 程”）及 其 他 有 关 规 定，公 司 特 设 立 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员会（以下简称“薪酬与考核委
2、员会”），并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委 员会是董 事会按照股东 大会决议 设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责。第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负 责人、总工程师、董事会秘书等人员。第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于五名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委 员会成员 由董事长、全体 独立董 事 的二分之一 以上 或者 全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。第六条 薪
3、酬与考核委 员会设主 任委员（召集 人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委 员会委员 任期与其作为 董事会董 事的任期一致，委员任 期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 2 委员资格，并由董事会根据本实施细则第四条、第五条、第六条规定 补足委员人数。第八条 薪酬与考核委 员会下设 工作组，专门 负责提供 公司有关经营 方面的资 料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：（一）根据
4、董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 的 薪 酬 计 划，须 报 经 董 事 会 同 意后，提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施；高 级 管 理 人 员
5、的 薪 酬 分 配方案须经董事会批准。第四章 决策程序 第十二条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（1）供公司主要财务指标的经营目标完成情况；（2）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（3）提供董 事、高 级管 理人 员岗位 工作业 绩考 评系 统中涉 及指标 的完成情况；3（4）提供董 事、高 级管 理人 员的业 务创新 能力 和创 利能力 的经营 绩效情况；（5）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序
6、：（一）公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 向 薪 酬 与 考 核 委 员 会 作 述 职 和 自 我 评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 议事规则 第十四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议，薪 酬 与 考 核 委 员 会 全体委员 的 二 分 之 一 以 上 可 以 提议召开 临 时 会 议。除 紧 急 事 项 外，会议应 于 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员，会 议 由 主
7、 任 委 员 主 持，主 任 委 员 不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行；每一 委 员 享 有 一 票 的 表 决 权；会 议 做 出 的 决 议，必 须 经 全 体 委 员 的 过半数通过。第十六条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 或 投 票 表 决；薪 酬 与 考 核 委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 公 司 监 事 有 权 列 席 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议，薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议必要
8、时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。第十八条 如 有 必 要，薪 酬 与 考 核 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业意见，所发生的费用由公司负担。第十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员 的 薪 酬 与 考 核 议 题 时，当事人应当回避。4 第二十条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序、表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 薪 酬 计划或分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程 及本细则的规定。第二十一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 有 会 议 记 录，出 席
9、 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果，应 以 书 面 形 式 报 公司董事会。第二十三 条 出 席 会 议 的 委 员 及 列 席 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 负 有 保 密 义 务，不 得擅自披露有关信息。第六章 附则 第二十四 条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。第二十五 条 本实施细则所称“以上”不包含本数。第二十六 条 本 实 施 细 则 未 尽 事 宜，按 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 规定 执 行；本 细 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 法 律、法 规 或 经 合 法 程 序 修 改 后的 公 司 章 程 相 抵 触 时，按 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。第二十七 条 本实施细则由公司董事会负责解释。上海电力 股份有限公司董事会 二一 九 年四月二十 三日
