1、 1 证 券代 码：600018 证券 简称：上港 集团 公 告编号：临 2020-020 上海国际港务（集团）股份有限公司 关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示:被担保人：上港集团 BVI 发展2 有限公司（Shanghai Port Group(BVI)Development 2 Co.,Limited），为 上 海 国 际 港 务（集 团）股 份 有 限 公司全资子公司上港集团（香港）有限公司的 全资子公司。本次担保
2、 金额 及已实 际 为其提供 的担 保余额：本次担保 为上 海国际 港 务（集团）股份有限公司 为上港集团 BVI 发展 2 有限公司总额 不超过 10亿美元的境外 融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任 何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。本次担保发生前 上海国际港务（集团）股份有限公司没有为上述被担保人提供担保。本次担保没有反担保。对外担保无逾期担保情况。本次担保事项 无需提交股东大会审议。一、担 保情况 概述 根据 上海 国际港 务（集 团）股份 有限公 司（以 下简称：“上港 集团”或“公司”）2020 年度资金预算安排，2020 年需用于支付境外可交换债券回售款
3、5 亿美元，及偿还境外中长期借款 5 亿美元。为充分利用上港集团自身评级较高的优势，拟将上港集团下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团 BVI 发展2 有限公司（英文名：Shanghai Port Group(BVI)Development 2 Co.,Limited，该公司于 2020年 5 月 11 日在英属维 尔京群岛设立，以下简称：“上港 BVI 发展 2 公司”）作为上港集团2020 年上述共计 10 亿美元的境外融资的主体（境外融资额度在上港集团年度股 东大会 审议通 过的年度 债务融 资额度 范围内），由上 港集团 为其提供连 2 带责任担保。经上港集团
4、于 2020 年 5 月 19 日召开的 第三届董事会第八次会议 审议，以11 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过了 关于 上港集团为境外全资子公司境外融资提供担保的议案，董事会同意上港集团为境外全资子公司 上港集团（香港）有限公司 下属境外全资子公司 上港 BVI 发展 2 公司总额不超过 10 亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至 债务本息清偿之日。本次担保事项不涉及关联交易，也无需提交股东大会审议。二、被 担保人 基本情 况 被担保人名称：上港集团BVI 发展2 有限公司（Shangh
5、ai Port Group(BVI)Development 2 Co.,Limited）成立时间：2020 年5 月11 日 注册地址：Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola，British Virgin Islands 公司董事：缪强 法定股本：为不超过 50,000 股股份（目前已发行股份为 1 股）。经营范围：上港 BVI 发展 2 公司可以进行英属 维尔京群岛（BVI）法律允许的任何交易和经营活动。被担保人与公司的关系：被担保人上港 BVI 发展2 公司为上港集团全资子公司 上港集团（香港）有限公司 的全资子公司。2020 年5 月
6、11 日，上港集团下属全资子公司上港集团（香港）有限 公司在英属维尔京群岛设立了全资子公司上港 BVI 发展 2 公司。截至本公告日，被担保人 上港 BVI 发展2 公司 未有实质性经营业务发生。三、担 保 文件 的主 要内容 上港集团为上港 BVI 发展 2 公司总额不超过 10 亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至 债务本息清偿之日。截至本公告日，本次担保事项的相关 担保文件 尚未确定,每笔担保业务将在发生 具体融资事项 时 安排签署相关担保文件。3 四、董 事会意 见 董事会同意上港集团
7、为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下 属境外全资子公司上港 BVI 发展 2 公司总额不超过 10 亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔 偿，担保期限为自担保文件生效之日起至 债务本息清偿之日；同意授权上港集团总裁在上述担保额度内代表上港集团实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。五、独 立董事 意见 本次公司拟为境外全资子公司 上港集团（香港）有限公司 下属境外 全资子公司 上港 BVI 发展2 公司 的境外融资提供连带责任担保，是为充分利用上港集团
8、自身评级较高的优势，进一步降低公司整体融资成本，以满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司的长远发展。本次担保事项的决策程序符合 关于规范上 市公司与关 联方 资金往 来 及上市公 司对 外担保 若 干问题的 通知（证 监 发200356号）、关于规 范上市 公 司对外担 保行为 的通知（证监 发2005120 号）、上海证券交易所股票上市规则、公司章程 等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。六、累 计对外 担保 数量及 逾期 担保的 数量 截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 0.735 亿元，占公司 2019 年末经审计净资产的比例为 0.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 159.77 亿元，占公司2019 年末经审计净资产的比例为19.47%；无逾期对外担保。特此公告。上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2020 年 5 月21 日
